【エンタメロー国内編 / セミナーレポート　後編】
掟（しきたり）を戦略に変える：エンタメ法務の再定義

2026年4月9日、三村小松法律事務所主催のMIKOTAMAセミナー#08「掟（しきたり）を戦略に変える：エンタメ法務の再定義」が開催されました。セミナーでは、日本のエンタメビジネスが抱える法務上の課題と、その解決に向けた新たな考え方についてご説明しました。

講師を務めた杉本直樹弁護士は2015年に弁護士登録後、LDHグループ（EXILE、三代目J SOUL BROTHERSなどが所属するプロダクション）の役員直轄部署に参画し、映画のクランクインからクランクアップまで監督に同行して撮影現場を見学したり、制作スタッフとともに実務を担ったりと、弁護士としては異色の、現場に密着した形でエンタメ法務のキャリアを積み上げてきました。誰かに正解を教わるのではなく、現場の肌感覚から法務の役割を再定義してきた、いわゆる「野生のエンタメ法務弁護士」です。その後テレビ局の番組制作にも携わり、2025年10月に三村小松法律事務所に入所。これまでの経験を基盤に、エンターテインメント分野における法務支援を中心に幅広い業務に取り組んでいます。

本記事では、セミナー後半で実施された参加者とのQ&Aセッションで寄せられた、現場の実務に即した具体的な質問について、トラブルへの対策のポイントをご紹介します。

前編（事例①～③）はこちら
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製作委員会の構成員が、ある時点で利益相反や競合関係にある会社に買収されてしまうケースについて、どのようなコントロール条項が有効でしょうか？

製作委員会の構成員が、ある時点で競合関係にある会社に買収されるケースは、実務上十分に考えられます。
対応策の一つとしては、委員会契約のなかで、権利譲渡を原則として制限する条項を設けておくことが考えられます。発想としては、賃貸借契約における無断転貸禁止条項に近いイメージです。
具体的には、買収などによって実質的なコントロールが変更された場合、例えば株主構成や事業主体の変更などを一定の重要事項として定義したうえで、委員会への報告や事前同意を必要とする形が考えられます。こうした設計によって、いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項に近い機能を持たせることが可能になります。
もっとも、このあたりは契約設計としてさらに精緻な検討が必要になる部分でもありますので、あくまで一つの方向性として捉えていただくのがよいと思います。

続編制作権の「一定期間」とは、実際どのくらいですか？

「続編制作の塩漬け対策」のなかで、出版社が一定期間内に映像作品の制作に着手しない場合には、原作者が第三者との交渉を開始できるとする条項について、実務上の運用も含めて補足します。
この「一定期間」は、独占ライセンスの期間に紐づけて設計されていることが多く、出版権の契約期間と連動させているケースもあり、出版契約における「5年」「7年」といった自動更新期間と一致させる形で設定されるパターンがよく見られます。
一方で、「著作権保護期間」とだけ書かれている契約を見かけることもあります。著作権保護期間は、原則として著作者の死後70年に及ぶため、かなり長期間の拘束につながる可能性があります。実際には、出版社側が強い意図をもって設定しているというより、既存の契約ひな型がそのまま使われているケースが多い印象です。なぜ期間の見直しが必要なのかを丁寧に説明することで、条件を再検討してもらえる余地は十分にあります。
もっとも、制作側としては、一作目がどの程度ヒットするか見通せない段階で、続編展開に関する権利をできる限り長く確保しておきたいと考えることもあり、これは、実務上ごく自然な判断ともいえるでしょう。
ただ実際には、権利を長期間確保しているからといって、必ずしも制作側に積極的な続編展開の意思があるとは限りません。出版社や幹事会社の側では、続編展開の可能性について、ある程度見通しを持っていながらも、原作者との関係性のなかで、「この作品は今後大きく伸びないかもしれない」と率直に伝えることが難しい場面もあります。作品そのものを否定しているように受け取られてしまうリスクがあるためです。
そういう意味では、原作者側から代理人を通じてビジネスプランとして続編展開の議論を能動的に持ちかけてみるというアプローチも有効です。どの段階で話が止まっているのかが見えてくることもありますし、契約期間の問題というより、実際には事業上の判断が原因だった、というケースもあります。実務上、こうした対話自体が十分に行われていないことも少なくないため、まずはそこから整理を始めることで、状況が動き出す可能性もあるでしょう。

出版社が二次利用の窓口権を持っている場合、原作者が第三者と続編制作などを進める際に、出版社側が一定割合の収益分配を求めることはできますか？

出版社が二次利用の窓口権を持っている以上、収益分配の話以前にそもそも原作者側が自由に第三者との交渉を進められないケースがほとんどです。
もっとも、「第三者との交渉や許諾を一定範囲で認める代わりに、出版社側が一定割合の収益分配を受ける」という設計自体は、交渉のあり方として十分考えられるでしょう。
ただ、出版社側としても、権利を維持・管理するために一定のコストを負っている以上、その点とのバランスも踏まえて検討する必要があるかと思います。

日本の製作委員会方式のように、複数社が出資し権利を共有する仕組みは、海外でも一般的なのでしょうか？

海外コンテンツが日本に入ってくる場合は、一社の配給会社が上映権や配信権を取得し、日本国内での窓口を担うケースが一般的です。
これに対して、日本の製作委員会方式は海外から見るとかなり独特な構造です。窓口や最終的な決定権者が見えにくいため、共同制作や海外展開を進める際のハードルの一つになっている面もあります。

従来の製作委員会方式では、収支構造が外部から見えにくいという課題があるなかで、今回ご説明いただいたスキームでは、資金の透明性はどのように担保されるのでしょうか？

率直に申し上げると、資金管理や情報開示の仕組みを完全に制度設計しようとすると、かなり大規模なプロジェクトになります。特にプラットフォーム型法人については、JASRACのように、約款整備や管理体制の構築など、相当な運営コストが必要になります。
もっとも、権利や窓口を一元化することで、少なくとも従来より状況を把握しやすくなる側面はあります。実際、JASRACもさまざまな議論や批判を受けながら、多数のステークホルダーの監視のもとで権利管理を行っています。
一方、LLC型のスキームでは、企業規模によって開示義務の範囲は変わってきます。非上場であれば、必ずしも広範な情報開示義務が課されるわけではありません。
ただ、法律上の義務というより、ビジネス上の信頼という観点で見ると、出資を呼びかける以上、一定の透明性を示さなければなりません。その意味では、管理監督や情報開示について、自主的なルールを整備していく必要があります。

SPC型スキームでは、出資比率と利益配分を切り離すことはできますか？

SPC型スキームで合同会社（LLC）を用いる場合、定款で利益配分の割合を柔軟に定めることが可能です。つまり、必ずしも出資比率と利益配分を連動させる必要はありません。
ただし、実際に制度設計を進めていくと、どこかで理論的な整合性や税務上の整理が問題になる場合もあるため、慎重に検討していく必要があります。
これに関連して、現在の製作委員会方式について補足すると、基本的には出資比率に応じて収益を分配するという考え方が一般的です。ただ、実務上は少し特殊なケースもあります。
例えば、作品の成功可能性が見えてきた段階で後から委員会に参加し、一定のリターンが確保される形で関与するケースなどです。
その意味では、単純な出資比率だけではなく、「誰が実際に動き、どの程度リスクを負ったのか」を踏まえてリターンを設計する余地があってもよいのではないか、という見方もあります。現状でも、幹事手数料や窓口手数料といった形で一定の調整は行われていますが、利益配分の柔軟性という点では、委員会方式とは異なるスキームを検討する余地はあるでしょう。

SPC型スキームにおいて、クリエイターが労務出資（金銭ではなく自身の労働や制作活動をもって出資すること）は可能ですか？

SPC型スキームにおいて、金銭出資だけでなく、実際の貢献内容に応じて利益配分を柔軟に設計できる余地があるため、クリエイターの制作活動や関与をどのように評価するかについても、検討の余地はあるでしょう。
一方、現在の製作委員会方式では、労務出資は基本的に認められていないのが実情です。
製作委員会は、各社がそれぞれ役割や窓口を持ちながら共同事業として参加することを前提に構成されているため、労務提供のみで参加する主体をどのように扱うかについては、整理が難しい部分があります。

SPC型・プラットフォーム型において、著作権はどこに帰属しますか？

映画の場合、まず前提として、「作品を作った人」と「著作権を持つ人」が必ずしも一致しない、という特徴があります。
監督や美術監督、制作スタッフなど、実際に創作に関わった人たちは「著作者」にあたります。一方で、著作権そのものは、制作に資金を出し、制作全体を統括した映画製作者側に帰属する、という整理が著作権法上の原則になっています。製作委員会方式では、この著作権を委員会全体、つまり組合員全員で共有しているケースが多いです。
今回ご提案したSPC型スキームの場合は、著作権を法人側で保有する整理になります。一方、プラットフォーム型スキームでは、JASRACのような形で権利を信託譲渡するパターンもあれば、著作権自体は各委員会が持ったまま、権利処理の窓口機能だけをプラットフォーム側が担う、という形も考えられます。
どちらの形にしても、実際に制度として組み立てていこうとすると、理論的な整理や実務上の調整がかなり必要になります。現時点では、まだ構想段階の部分も多いですが、国策としてコンテンツの海外展開を進めていくのであれば、既存の構造をどう組み替えていくかを真剣に議論していくフェーズにきているのではないかと思います。

今回ご紹介した方策はいずれも、まだ検討の余地を残すラフな提案です。実際の現場で運用していくためには、関係者の知見を持ち寄りながら、さらに洗練させていく必要があります。だからこそ、エンタメ業界に関わる全てのプレイヤーが、それぞれの立場からこの議論に参加していくことが、次の一歩になると考えています。
今回のセミナーで出た議論が、何らかの形でエンタメビジネスの前進につながれば幸いです。

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【2026.5.8】