【ファッションロー / セミナーレポート】
ブランドと海外のセレクトショップ間の契約実務　～良好な関係を築くための契約条件と交渉のポイント～（前編）　

2026年4月13日、三村小松法律事務所主催のMikotamaセミナー#07-2「ファッションブランドと海外のセレクトショップ間の契約実務 ～良好な関係を築くための契約条件と交渉のポイント～」が開催されました。セミナーでは、ファッションブランドのデザイナーとCOOをゲストに迎え、実際のトラブル事例を踏まえながら、契約交渉の必要性と具体的なポイントについてご説明しました。

ファッションブランドが海外展開を進める際、多くの法務・総務担当者が直面するのが「海外セレクトショップとの契約書」の問題です。「英語の契約書を読んでも理解できない」「どこが危険な条項なのかわからない」「交渉できる範囲がわからない」といった悩みは、ファッション業界に特化した弁護士に相談することで、実は多くが解決できます。
本記事では、セミナー内容をもとに、セレクトショップとの取引における契約内容に焦点をあて、トラブルと回避策を整理してご紹介します。

取引前に整えておくべきこと──商標登録が最優先の理由

海外セレクトショップとの取引前に、最初に整えておくべきことは何か？

セミナーの冒頭で強調されたのが、弁護士への相談は「トラブルが起きてから」ではなく「何か取り組みを行う前に」相談することの重要性です。日本では弁護士への相談のハードルが高く感じられがちですが、事前相談であれば30分程度で解決することも多く、費用も比較的抑えられます。
一方、契約書がすでに締結されてしまっている場合や、金額・発注条件がすべて決まった後に「契約書に問題がないか見てほしい」という依頼になると、契約書を修正するための工数が増え、弁護士費用が上がります。
新しい取引が始まりそうな段階で、どのような条件が望ましいかを事前に相談してもらうことで、交渉の方向性を先に確認でき、取引先にも希望を伝えることで結果的に契約書にブランド側の意向を反映してもらうことができ、トータルコストを抑えることにつながります。
三村小松法律事務所では初回の相談費用は25,000円（税別）で対応しております

また、三村小松法律事務所では、メール経由での相談だけではなく、弁護士によっては、LINEやInstagramのDM経由での相談も気軽に受け付けており、その後のやり取りもLINEなどで対応することが可能ですので、気軽にご相談ください。

商標登録の優先

取引前に整えておくべき最優先事項が、「商標登録」です。
商標はブランド名やロゴの権利であり、国ごとに登録が必要です。日本国内だけに留まらず、海外展開の可能性がある場合には、対象国での登録が不可欠です。
著名なセレクトショップの中には、販売予定国での商標が登録されていないブランドとは取引しないと契約書に明言しているケースもあります。その理由は、商標が未登録のまま販売を行った場合、販売者であるセレクトショップも第三者からの商標侵害訴訟に巻き込まれるリスクがあるためです。セレクトショップにとっても自己防衛の観点から、商標の登録は欠かせない契約条件となっています。

諸外国での商標登録 ― 中国は注意

特に中国については注意が必要です。将来的に中国展開が見込まれる日本の有望なブランドの名称を、現地の業者が先に登録してしまうケースが頻発しています。
あとから商標を取り戻そうとすると、数百万円など、高額での買い取りを迫られるなど、不利な交渉を強いられることになります。また、買い取り交渉が終了するまではセレクトショップに衣服を卸すことができなくなってしまい、せっかくのオーダーのチャンスを失ってしまいます。
費用面では、日本と中国での衣類区分（第25類）の登録であれば、簡易的な商標戦略のアドバイスを含めても、それぞれ15万円程度が目安となります。立ち上げ間もないブランドにとっては負担に感じられるかもしれませんが、後になってから対処しようとするとコストは大幅に増加しますし、そもそもどう頑張ってもそのままのブランド名では登録できない、ということが多々ありますので、販売予定国を見据えてブランド名を考えて、ブランド名が決まったタイミングで速やかに手続きを進めることをおすすめします。
なお、アメリカは実際に販売実績がないと登録できないという特殊な制度を持つ国であるため、その点も念頭に置いておく必要があります。ヨーロッパについてはEU加盟国をまとめて一括登録できる仕組みがあります。

• 日本（25類：被服）：費用の目安は10〜15万円程度
• 中国（25類：被服）：費用の目安は同程度。先取りリスクが高いため、日本と同時期かそれ以前の登録が理想的
• ヨーロッパ・アメリカ：実際に販売を開始する際に登録（アメリカは実際の使用実績が必要な場合があります）

また、ブランド名の選定段階から専門の弁護士に相談することが、後々のリスクを減らすうえで非常に有効です。短すぎるブランドの名称は独占性が認められにくく登録が難しいケースや、すでに類似した名称が登録されているケースもあります。
グローバル展開を視野に入れるならば、世界各国で取得しやすい名称を選ぶという観点も重要です。

その他の事前準備

商標登録以外にも取引前に整えておくべき事項があります。
為替リスクへの対応として、外貨建てでの請求通貨をどのように設定するかを検討しておく必要があります。また、物流面では「インコタームズ」と呼ばれる国際貿易条件の規則に従い、輸送費や保険費用をどちらが負担するかを事前に取り決めておくことが重要です。関税や通関手続きについても、専門の物流会社との契約を適切に整備しておくことが求められます。
越境ECを検討している場合には、プライバシーポリシーや返品条件、送料・関税の取り扱いについても事前に整理しておく必要があります。このあたりのビジネス条件などに関するご相談も三村小松法律事務所では頻繁にサポートしております。Rに関しては独占条項を設ける必要性も低いのでこちらも交渉の余地があると考えます。

契約書の読み方と交渉のポイント

海外セレクトショップの契約書で注意すべき点 ― AI翻訳・AIチェックの限界

海外セレクトショップからの契約書は英語で届くことが多く、4ページ前後のものが一般的です。近年では、まずAIツールで日本語訳を確認するという方法も広がっていますが、契約書のチェックにおいてはまだAIの精度が十分ではないと言わざるをえません。
一般的なAIを使用した場合、ブランド側に過度に有利な修正案が提示されることがあり、現実的な交渉の落としどころから大きく乖離してしまい、セレクトショップとの交渉にすらならないという問題があります。実際にAIによるチェックを使用したブランドの担当者が「AIからひどい契約書だ」と指摘されて強気で交渉に臨んだところ、弁護士などの専門家から見ると「ビジネス的には一般的な内容」であるというケースもよくあります。
特に交渉は、最初から相手の案を全否定するのではなく、落としどころを現実的に見定めながら進めることが重要です。なお、海外の契約書は「交渉前提」で先方に有利な内容で提示されることも多く、意外にも変更を求めると応じてもらえるケースが多いことも覚えておいて欲しいと思います。
どのような交渉がおすすめか、どのような落とし所が一般的か、相場はそもそもいくらかという知見は、これまでの取引実績から膨大なデータが蓄積されているので、契約条件などについても是非弁護士に相談して欲しいと思います。

独占取引条項

近年、海外のセレクトショップからの契約書に独占取引条項が盛り込まれるケースが増えています。これは、特定の国や地域においてそのセレクトショップ以外とは取引しないことを求める条項です。
うっかり同意してしまうと、契約期間中はその地域での販路が大きく制限され、さらに、発注がなくなった後も自動更新によって独占条項が継続してしまい、後日別の取引先と契約しようとした際にトラブルに発展するケースもあります。
交渉のポイントとして、以下のような対応が考えられます。

• 契約期間を短く設定し、長期の独占リスクを抑える
• 独占条項は削除を求めるのが理想
• 削除が難しい場合は、対象を「国全体」から「特定の都市」や「半径数キロメートル」などに縮小する
• 自社ECサイトへの影響が出ないよう、オンライン販売については除外条件を設ける（自社ECサイトを独占の対象外とするよう明記する）
• どうしても独占条件を受け入れる場合は、「最低発注量（ミニマムオーダー）」を条件として設定する
• 契約期間を短く設定し、長期の独占リスクを抑える

商標に関する契約条項（商標条項）

契約書には、販売地域における商標登録を保証する条項が含まれていることが一般的です。登録できていない場合、セレクトショップは発注を取り消すことができると定められているケースが多く、発注キャンセルだけでなく、セレクトショップが被った損害（見込み利益や弁護士費用を含む）をブランド側が賠償しなければならないリスクがあります。
特に、第三者が類似商標を先に登録していたことでセレクトショップが訴えられた場合、その弁護士費用まで含めてブランドが負担しなければならないという条項はほぼすべての契約書に含まれており、この部分については交渉が難しいとされています。
商標登録が完了していない段階でも、出願中であることを弁護士の意見書とともに提示することで取引を進められるケースはあります。
また、登録が完了しなかった場合にキャンセルを認める一方で、見込み利益の損害賠償は求めないという条件で交渉することも可能です。

セレクトショップによる商標登録への注意

セレクトショップやディストリビューターが、ブランドの代わりに商標を「善意で」登録してくれることがあります。しかし、これが後々の大きなトラブルの種になるケースが多いとされています。
取引関係が終了する際、商標の移転をめぐって感情的な対立が生じやすく、移転交渉が長期化する間、その国での販売ができなくなってしまうリスクがあります。
このリスクへの対応として、以下を推奨しています。

• 自分でできる限り早く商標登録を行う
• やむを得ない事情がある場合でも、契約書に「セレクトショップ側は商標登録を行わない」という条項を一文加えておく

次回レポートでは、「支払い条件と未払いリスクへの対策」「準拠法・管轄条項の考え方」についてご紹介いたします。
本稿が、海外展開を目指すブランド担当者の契約実務における一助となれば幸いです。

お悩みの前に、お気軽にご相談ください

「契約書を見てほしいが、費用が心配」「新しいセレクトショップとの取引が始まりそうだが、何から整えればいいかわからない」——そんなお悩みがあれば、まずは三村小松法律事務所にご相談ください。
事前相談であれば30分程度で方向性が見えることも多く、費用の目安は弁護士の経験年数により異なります。トラブル発生後の対応と比べ、早期相談の方が時間も費用も大幅に抑えられる場合があります。小松弁護士のInstagramのDMからの初回ご相談も受け付けております。何かが起きる前に、お気軽にお声がけください。

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【2026.5.15】