【ファッションロー / セミナーレポート】
ブランドと海外のセレクトショップ間の契約実務　～良好な関係を築くための契約条件と交渉のポイント～（中編）　

2026年4月13日、三村小松法律事務所主催のMikotamaセミナー#07-2「ファッションブランドと海外のセレクトショップ間の契約実務 ～良好な関係を築くための契約条件と交渉のポイント～」が開催されました。セミナーでは、ファッションブランドのデザイナーとCOOをゲストに迎え、実際のトラブル事例を踏まえながら、契約交渉の必要性と具体的なポイントについてご説明しました。

ファッションブランドが海外展開を進める際、多くの法務・総務担当者が直面するのが「海外セレクトショップとの契約書」の問題です。「英語の契約書を読んでも理解できない」「どこが危険な条項なのかわからない」「交渉できる範囲がわからない」といった悩みは、ファッション業界に特化した弁護士に相談することで、実は多くが解決できます。
本記事では、セミナー内容をもとに、セレクトショップとの取引における契約内容に焦点をあて、トラブルと回避策を整理してご紹介します。

前編はこちら

支払い条件と未払いリスクへの対策

海外セレクトショップとの支払い条件 ― デポジット設定の重要性

近年、海外のセレクトショップや百貨店の倒産・未払い案件が増加しており、相談件数も過去最多水準に達しています。
先方から提示される契約書の支払い条件は「請求書受領後60日以内」というのが一般的ですが、これはブランド側にとってリスクの高い条件です。海外での債権回収はコストと手間が大きく、日本国内の回収とは状況が大きく異なります。
支払い条件を整える際の実務的なポイントは次の通りです。

• デポジット（前払い金）の設定
  受注時に50%を要求することをまず試みる。交渉の結果30%になることも多いが、最低30%は確保したい
• 残金の受け取りタイミング
  出荷前に全額受け取れるのが理想的
• 解除条件の明記
  発注から30日以内にデポジットが入金されない場合、ブランド側が発注をキャンセルできる旨を明記する（これがないと在庫が塩漬けになるリスクがある）
• 遅延損害金条項の設定
  支払いが遅れた場合の遅延損害金（例：年率18%、月1.5%）を明記する

デポジット未払い時の解除条項

デポジットが期日までに支払われない場合に備え、契約書には解除条項を明記しておくことが重要です。何も書かれていない場合、在庫が塩漬けになりながらも解除できないという状況に陥るリスクがあります。逆に、無断でキャンセルして在庫を他で販売した場合には、相手側から損害賠償を求められる可能性もあります。
推奨される条項の内容としては、「発注日から30日以内にデポジットが入金されない場合、ブランド側は契約を解除できる」とすると良いでしょう。

遅延損害金条項の設定

支払いが遅れた場合のペナルティとして、遅延損害金条項を契約書に盛り込んでおくことを推奨します。目安として海外であれば月1.5%（年18%）程度を提示してもよいでしょう。日本では「失礼に当たる」という感覚から支払いが遅延した場合条項を提案しないというケースも多いですが、これがないと支払いを後回しにされるリスクが高まります。また、未払いが続いた際の交渉材料として「遅延損害金を免除するから先に支払ってほしい」という形で活用することもできます。
この条項については、交渉で拒否されたことはほとんどありません。

オーダーシートの活用

契約書の作成・締結には時間がかかることが多く、取引開始後に後追いで締結するケースも少なくありません。そのような状況に対する実践的な解決策として、「オーダーシートに契約条件を記載する」という方法をおすすめしています。
すべての条項を盛り込んだ正式な契約書に代わり、オーダーシートの下部に重要事項を「特記事項」として記載しておく方法です。担当者が署名し、メールでやり取りすることで契約として成立します。
オーダーシートに盛り込んでおくべき最低限の条件としては、以下のような条件が考えられます。

• 支払い条件（デポジット率・残金の支払いタイミング）
• デポジット未払い時の解除条件
• 支払い遅延時の遅延損害金
• 商標登録に関する事項（セレクトショップ側での登録禁止など）
• 準拠法と裁判管轄

正式な契約書に比べ手続きが簡便であり、セレクトショップ側にとっても違和感が少なく、特に新規取引先との初回取引に適した方法です。三村小松法律事務所では、このようなオーダーシートの作成やサポートをこれまでに数多く行ってきました。

準拠法・管轄条項の考え方

トラブルになった際、どの国の法律・裁判所を適用すべきか？

トラブルが発生した際にどの国の法律を適用するか（準拠法）、どの国・地域で裁判を行うか（管轄）を定めた条項も重要です。代金回収が目的であれば「被告住所地の裁判所」を指定する方法が、費用対効果の観点から実務的です。
契約書には必ず「どこの国の法律で解決するか（準拠法）」と「どこで裁判するか（管轄）」を記載する必要があります。AIや一部の弁護士はシンガポールや第三国での仲裁を提案することがありますが、国際仲裁は弁護士費用だけで高額になる場合があり、少額の代金回収には不向きなケースがあります。
日本のブランドとしては日本法・日本の裁判所を希望したくなりますが、実務上は必ずしも有利とは言えません。たとえば、代金回収を目的としたトラブルでは、日本で勝訴判決を得ても、海外の相手方に対して強制執行ができないケースがあります。中国については日本の判決が執行できないという法的な問題も存在します。
また、「第三国での仲裁」（シンガポールやパリなど）を契約書に定めるケースもありますが、国際仲裁は弁護士費用が1000万円を超えるなど、非常に高額になるため、数百万円の代金回収には不向きとされています。
実務的な選択肢として、管轄を「被告住所地」とする方法があります。この方法であれば、ブランドが代金回収のために提訴する際は相手国の裁判所を使えて強制執行もスムーズになり、逆に訴えられた場合は日本で対応できるという利点があります。双方にとってバランスの取れた条件です。
準拠法については、代金回収が目的であれば現地法でも大きなリスクはなく、セレクトショップとの契約においては現地法が実務的に有利であるケースが多いとされています。なお、特定の国との契約では注意が必要な場合もあります。専門家への個別相談をお勧めします。

おわりに

このセミナーを通じて、海外のセレクトショップとの取引に際して押さえるべきポイントを体系的に整理いたしました。法務・総務担当者様が今日から実践できる要点をまとめます。

取引前に整えておくこと

• ブランド名の商標登録を日本・中国で早期に済ませる
• 展開予定の国で登録しやすいブランド名を選ぶ（ブランド名決定前の相談が最も費用対効果が高い）

契約書の確認・交渉で意識すること

• 独占条項は範囲・期間を可能な限り限定する
• 自社ECサイトを独占の対象外とするよう交渉する
• セレクトショップ側に商標を取得させない旨を明記する

支払い条件で整えること

• デポジットは50%からの交渉スタートを推奨（最低でも30%確保）
• 出荷前に残金を受け取れる条件を目指す
• 遅延損害金条項と解除条件を必ず明記する
• オーダーシートに主要条件を盛り込み、サイン入りで取り交わす

これらは「トラブルが起きてから対処する」のではなく、「トラブルが起きる前に整えておく」ことで、大幅にコストとリスクを低減できるものです。ファッションに特化したファッション法律事務所への早期相談が、結果として最もコストパフォーマンスの高い選択肢といえます。 海外セレクトショップとの取引は、ブランドのグローバル展開において重要なステップです。一方で、契約内容を十分に理解しないまま進めてしまうと、後になって取り返しのつかない損失につながるリスクもあります。
重要なのは、問題が起きてから動くのではなく、取引が始まる前の段階で専門の弁護士に相談し、適切な条件を整えておくことです。また、「交渉するのは失礼」という感覚を持ちがちですが、海外の取引においては交渉は当然のプロセスとして受け止められており、適切に条件変更を求めることは双方の良好な関係を末永く守ることにもつながります。

次回レポートでは、セミナー後半に実施されたQ&Aセッションの様子をご紹介いたします。
本稿が、海外展開を目指すブランド担当者の契約実務における一助となれば幸いです。

お悩みの前に、お気軽にご相談ください

「契約書を見てほしいが、費用が心配」「新しいセレクトショップとの取引が始まりそうだが、何から整えればいいかわからない」——そんなお悩みがあれば、まずは三村小松法律事務所にご相談ください。
事前相談であれば30分程度で方向性が見えることも多く、費用の目安は弁護士の経験年数により異なります。トラブル発生後の対応と比べ、早期相談の方が時間も費用も大幅に抑えられる場合があります。小松弁護士のInstagramのDMからの初回ご相談も受け付けております。何かが起きる前に、お気軽にお声がけください。

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【2026.5.22】