【エンタメロー国内編 / セミナーレポート　中編】
掟（しきたり）を戦略に変える：エンタメ法務の再定義

2026年4月9日、三村小松法律事務所主催のMIKOTAMAセミナー#08「掟（しきたり）を戦略に変える：エンタメ法務の再定義」が開催されました。セミナーでは、日本のエンタメビジネスが抱える法務上の課題と、その解決に向けた新たな考え方についてご説明しました。

講師を務めた杉本直樹弁護士は2015年に弁護士登録後、LDHグループ（EXILE、三代目J SOUL BROTHERSなどが所属するプロダクション）の役員直轄部署に参画し、映画のクランクインからクランクアップまで監督に同行して撮影現場を見学したり、制作スタッフとともに実務を担ったりと、弁護士としては異色の、現場に密着した形でエンタメ法務のキャリアを積み上げてきました。誰かに正解を教わるのではなく、現場の肌感覚から法務の役割を再定義してきた、いわゆる「野生のエンタメ法務弁護士」です。その後テレビ局の番組制作にも携わり、2025年10月に三村小松法律事務所に入所。これまでの経験を基盤に、エンターテインメント分野における法務支援を中心に幅広い業務に取り組んでいます。

本記事では、セミナー内容をもとに、業界に根付いたルールや慣行などの既存の「しきたり」を丁寧に見直し、現代のビジネス環境に合った形に再設計していく「戦略」の重要性について、今日のエンタメ法務の観点から整理してご紹介します。

前編（事例①～③）はこちら

事例④：製作委員会方式と海外展開 ― 新たなスキームの模索

政府は2033年までに日本コンテンツの海外展開による市場規模を20兆円にするという目標を掲げています。この目標を真剣に受け止めるなら、現行の製作委員会方式をそのまま海外市場に適用できるのかを問い直す必要があります。
率直に言えば、製作委員会方式は海外の事業者から敬遠されやすい構造を有しています。主な要因としては、次の点が挙げられます。

1. 責任の所在が複数社に分散しており、外部から見て交渉窓口が明確でない。
2. 著作権の帰属関係が複雑で、権利関係の全体像を把握するためのコストが高い。
3. 重要事項について全員合意を要する意思決定構造により、スピード感のある交渉が難しい。

さらに、こうした構造的な課題に加え、運用面においても課題が顕在化しているケースが見受けられます。例えば、海外向けの番組販売（いわゆる番販）については、担当者に実務が実質的に丸投げされ、委員会全体としての管理が形骸化しているケースも多く、海外の映画祭に足を運ぶエージェントに「パーセンテージだけもらえれば」という形で任せきりになっていて、委員会の側では報告書を受け取ってそれで終わり、という状態です。
加えて、上映権や配信権といった映像コンテンツ自体の販売と、グッズ展開、続編制作、ゲーム化、さらには海外共同製作といったIP全体のビジネス展開とが分断されている点も問題となっています。映像が消費財として単に売られているだけで、IPとして育てていくという発想が欠けてしまっているのです。
これは海外展開に限らず、国内でも同様に起きている課題です。
この課題に対して、以下の２つの対策が考えられます。

【提案１】合同会社（LLC）を用いたSPCスキームの活用 ：新作向け

この状況への対応として考えられるのが、新たに制作する作品について、タイトルごとに特別目的会社（SPC）として合同会社（LLC）を設立するというスキームです。出資者はその社員として参加し、意思決定にも関与する形をとります。
このような構造を採用することにより、次のようなメリットが期待されます。

• 社員の責任が有限責任に限定されるため、海外事業者との共同製作においても出資リスクの範囲が明確になる。
• 利益配分のルールを定款等で柔軟に設定でき、貢献度や役割に応じた設計が可能となる。

海外スタジオから共同製作の提案を受けるケースが増えている現状においては、プロジェクトの初期段階からこのようなスキームを採用する意義は小さくありません。

ここで重要となるのが、従来の製作委員会方式が有する法的性質への理解です。製作委員会は、一般に組合契約として構成されることが多く、この場合、各出資者は出資額の多寡にかかわらず、原則として無限責任を負うことになります。
リスク分散を目的として組んだ委員会が、法的観点からは必ずしもリスク遮断に資するものとなっていない点は、見直しの余地があるといえるでしょう。
さらに、政府がコンテンツ産業を自動車産業に匹敵する輸出規模へと成長させる目標を掲げている以上、税制面を含めた支援策についても、本格的に議論すべき段階に来ているといえます。経済産業省が5か年計画で各種施策を打ち出している状況も踏まえ、業界側においても、従来の製作委員会方式にとらわれない事業スキームの見直しが求められます。

【提案２】プラットフォーム型社団法人の設立：既存IP向け

もう一つの提案は、1980〜90年代に製作委員会方式で生まれた既存IPを対象とするものです。ドラゴンボールやエヴァンゲリオン、セーラームーンなどに代表されるように、この時代に生まれた作品の多くは現在でも世界的な知名度を有しており、再評価・再展開の可能性を十分に秘めています。
もっとも、権利が委員会各社に分散したまま担当者や法人の変遷により、権利関係の把握が困難になっているケースや、場合によっては、契約書の所在が不明となっていることもあります。
こうした状況を踏まえた対応として、次のようなスキームが考えられます。

• 1980〜90年代に製作委員会方式で制作された日本のIPを一元的に管理・展開する窓口として、プラットフォーム型の社団法人を設立する。
• 各権利者はインタレスト（利益への権利）を保持しながら、権利を信託または独占ライセンス形式でその法人に集約させる。
• 海外展開・共同製作に関する交渉窓口を一本化することで、断片化した権利関係を整理し、ビジネスの機動性を高める。

このようなスキームには、既存IPの活用を進める上で有効な選択肢となり得ますが、設立・運営コストの負担や、損失が生じた場合の処理の在り方など、実務上の課題もあります。また、権利を委員会から信託譲渡する形で法人に移転する場合と、権利自体は委員会側に残したまま窓口機能のみを担わせる場合とでは、法的な整理の内容が大きく異なります。
いずれの形を採るにせよ、制度設計に当たっては理論的な整合性を精緻に検討していく必要があります。

今後の方向性——製作委員会からの転換に向けて

それでも、新作は合同会社（LLC）を用いたSPCスキームで立ち上げ、既存IPはプラットフォーム型法人に集約していくという二段構えの方向性は、今後の海外展開を現実のものにしていくために有力な選択肢の一つとなり得ます。
最近では自社スタジオを持ちながら共同制作を手がける企業の動きも見られます。製作委員会とは異なる形でプロジェクトを組み、機動的に事業を展開するこうした事例は、今後の業界全体のヒントになるでしょう。
従来は、資金を拠出した製作委員会が権利を集約・管理することが当然視されてきました。しかし、時代や市場環境の変化を踏まえると、音楽分野において権利管理の一元化を担ってきたJASRACが担ってきた権利管理の一元化という機能を、映像・アニメのIP展開においても導入すべきではないかという点については、業界全体で検討していく価値があります。

事例⑤：マーチャンダイズの解除条件付きライセンス変更

商品化権（マーチャンダイジング）の領域でも、これまでの事例と同じような構造的な問題が見られます。
製作委員会において、商品化に精通したプレイヤーが参加していないケースや、商品化に強くない幹事会社が窓口を担っているケースでは、独占ライセンスが契約上存続したまま、商品開発が実質的に停滞してしまうことがあります。
後からノウハウを有する会社が商品展開のアイデアを持ち込んでも、既存の独占ライセンスが障壁となりプロジェクトを動かすことができず、結果としてビジネスチャンスの鮮度が失われ誰も得をしないまま時間だけが過ぎていくという状態です。

【提案】解除条件付きライセンス変更

この問題への対応として、独占ライセンスを前提として積極的な展開を促しつつ、一定期間内に商品化が実際に進まない場合には、独占ライセンスを非独占に切り替えることができる条項をあらかじめ設けておく「解除条件付きライセンス変更」という考え方が考えられます。
「解除条件」とは、すでに発生している法的効果について、一定の条件が満たされた場合に、その効果を消滅または変更させるものです。今回の文脈では、付与された独占ライセンスについて、一定期間内に商品化が進まない場合にその独占性を外すことができるように設計しておくということです。
この提案のポイントは、ライセンスを「奪う」発想ではないという点です。独占ライセンスを持つ会社には、引き続き積極的に動いてもらうことが前提です。ただ、商品化には発売タイミングや展開の鮮度があります。一定期間内に具体的な実績が出ない場合にまで独占性を維持し続けると、権利者全体としてのビジネスが停滞してしまうことがあります。そこで、一定の条件のもとで独占性を外すルールを最初から設けておく、という発想です。
ライセンスビジネスでは、独占か非独占かという点に強くこだわりがちです。ただ、なぜ非独占にしたくないのか、その理由が本当にビジネスとして合理的なのかは、一度立ち止まって考えてみる必要があります。競合に渡したくないという感情だけで独占にこだわっていても、実際に動かなければ意味がありません。非独占であっても、自社の強みを活かしてより良い展開ができるのであれば、それ自体が価値になります。そうした視点も、これからのライセンス設計には求められていると考えます。

法務の役割 ― シートベルトとしての戦略設計

法務の役割については、「ブレーキをかける存在だ」とか、「適切にアクセルを踏むのが戦略法務だ」といった表現がよく使われますが、私の感覚では、法務は「シートベルト」に近いものです。
ビジネスがアクセルを踏んで前に進むためには、安全性が確保されている必要があります。しかし、シートベルトが硬すぎると、かえって動きを妨げてしまいます。必要な安全性を確保しながら、ビジネスが動ける状態をつくること。それがこれからの法務の役割ではないかと考えています。
法律の条文を守ること自体が目的なのではなく、プロジェクトが前に進むための仕組みを、ビジネスの一部として設計していくことが求められます。

無争の哲学 ― 「訴訟回避」と「紛争解決」は異なる

エンタメ業界は、他の業界と比べても訴訟が少ない業界です。一見すると、成熟した業界の証のようにも見えますが、実際には、単に訴訟を避けているだけというケースもあります。
「面倒だから」「費用に見合わないから」「関係性を壊したくないから」といった理由で、問題が表面化しないまま残っていることもあります。これは、訴訟を回避しているだけであり、根本的な紛争解決とは別物です。
では、なぜ問題が起きるのか。根本には、コミュニケーションの想像力の不足と、情報の非対称性があります。情報の非対称性とは、持っている情報や見えている景色が異なることです。自分が見えている範囲だけで判断すると、相手の事情や制約が見えなくなります。原作者と出版社のすれ違い、出版社内での部署間の温度差、幹事会社と委員会各社の意思決定スピードの違いも、こうした見え方の違いから生まれることがあります。だからこそ、「相手が悪い」という構図ではなく、ひとつのプロジェクトをどうやって前に進めるかという視点に立ち返る必要があります。
そのために契約書が果たす役割は、相手を縛ることではなく、共同事業者が同じ方向を向いて動けるように、合理的で納得感のある枠組みを設計すること。それをどう使っていくかという戦略まで含めて設計するのが、現代のエンタメ法務のあるべき姿です。
あわせて重要になるのが、「エビデンス・マネジメント」です。これは、契約条項の背景や意図を、メールやコメントなどの形で記録に残す作業のことを指します。何かトラブルが起きたとき、「なぜそのルールを設けたのか」「当時どういう議論をしたのか」という文脈が残っていれば、解決の糸口になります。
契約書を書いて終わりにするのではなく、コミュニケーションの履歴を積み上げていくこと。法律の背景にある人間関係を地道に丁寧に残していくことも、法務の大切な役割だと考えています。
このような視点見ると、法務の仕事は、契約書を書くことそのものよりも、関係者が同じ方向を向いて動ける状態をどう設計するかという問いに近づいていきます。現場を見てきた立場からすると、弁護士の役割も、正解を示すことから、プロジェクトの仕組みづくりに伴走することへと、少しずつ重心が移ってきているように感じます。

終わりに

今回のセミナーでご紹介した5つの事例に共通していたのは、既存のしきたりを単に否定するのではなく、「なぜそのルールが生まれたのか」という趣旨に立ち返る姿勢です。デッドロック対策、原作者との権利調整、海外展開のためのスキーム設計など、どのテーマも根底にあるのは「プロジェクトをどう前に進めるか」という実践的な問いです。
コンテンツ産業の海外展開を本格的に進めていくためには、業界全体が協力しながら、現行の慣行を時代や市場に合った形で再設計していくことが求められます。弁護士の役割も、法律上の正解を示すことにとどまらず、ビジネスが前に進むための仕組みを関係者とともに考え、設計していく方向へと広がっていると感じます。

今回ご紹介した方策はいずれも、まだ検討の余地を残すラフな提案です。実際の現場で運用していくためには、関係者の知見を持ち寄りながら、さらに洗練させていく必要があります。だからこそ、エンタメ業界に関わる全てのプレイヤーが、それぞれの立場からこの議論に参加していくことが、次の一歩になると考えています。

次回の後編では、セミナー後半に実施されたQ&Aセッションの様子をご紹介いたします。

ご依頼・お問い合わせはこちら

【2026.5.1】