【ファッションロー / セミナーレポート】
海外ショールーム、セールス / PRエージェントとの契約実務～トラブル事例で学ぶ 契約交渉の必要性とポイント～⑵

2026年2月19日、三村小松法律事務所主催のMikotamaセミナー#07「海外ショールーム、セールス / PRエージェントとの契約実務～トラブル事例で学ぶ 契約交渉の必要性とポイント～」が開催されました。セミナーでは、実際のトラブル事例を踏まえながら、契約交渉の必要性と具体的なポイントについてご説明しました。

講師を務めた小松隼也弁護士は、弁護士として企業法務、知的財産、訴訟など様々な分野の案件に携わっていますが、2015年にニューヨークのFordham University School of Lawに留学し、ファッション・ローを体系的に学びました。帰国後はファッション、ジュエリー、アート、建築、デザインなどクリエイティブ分野に特化した法務を扱い、現在200社以上のブランド様とお付き合いしています。

新田真之介弁護士は、弁護士登録後、幅広く訴訟・交渉事案に携わる傍ら、米国宝石学会・Applied Jewelry Professional（GIA-AJP）資格、日本ジュエリー協議・ジュエリーコーディネーター1級（JJA-JC1）を取得するなど、ジュエリー・時計・アート・ファッションなどの専門知識を培っています。また、一般社団法人日本宝石協会 理事、山脇美術専門学校 非常勤講師も務めています。

本記事では、セミナー後半で実施された参加者とのQ&Aセッションで寄せられた、現場の実務に即した具体的な質問について、トラブルへの対策のポイントをご紹介します。

前編はこちら

ブランド素材の無断利用と著作権の問題

Q：ショールームがブランドの写真やルック画像として、勝手に作成した素材をPR業務に利用することは認められますか？止められますか？

ファッションデザインやジュエリーデザインは著作権で保護されない場合が多く、法的には無断利用を完全に止められないこともあります。そのため、ブランディングをブランド側でコントロールしたい場合には、契約書で写真やルック画像の利用範囲を明確にしておくことが重要です。
具体的には、

• 利用目的を営業活動の範囲に限定する
• ブランドの承諾がない利用は削除義務を負う
• 契約終了時には素材を削除する

といった条項を設けておくことが望ましいでしょう。また、ブランド名やロゴを守るためには「各国で商標を取得しておくこと」が極めて重要です。海外と契約をする際には商標の事前登録は必須となるので注意しましょう。

商標トラブルのリスク

Q：契約を終了しようとしたところ、ショールームがブランドの商標を取得してしまっていました。何か止める方法はありますか？

商標は基本的に「早い者勝ち」で登録されるため、ショールームや代理店が先に出願してしまうと、ブランド自身がその国で商標を使えなくなる可能性があります。実際に、契約終了時の嫌がらせとして商標を取得されるケースや、逆に「良かれと思って」取得されてしまうケースもあります。
こうしたリスクを避けるためには、

• 海外展開前に商標出願を行う
• 契約書で代理店の商標取得を禁止する

といった対策が必要です。
また、海外の有力セレクトショップの中には「商標登録がないブランドは扱わない」とするところもあり、商標の有無がビジネス機会に直接影響する場合もあります。

ショールームによる競合ブランドの取り扱い

Q：ショールームが類似ブランド（競合ブランド）を同時に扱うのは普通ですか？

これは実務上「むしろ普通」であり、完全に排除するのは難しいです。
ショールーム側としては、同価格帯・同ジャンルのブランドをまとめて展示することでバイヤーを呼びやすくするというメリットがあります。そのため、競合ブランドを扱わないよう求める交渉はハードルが高いです。
契約書で「競合ブランド」の定義を明確にして排除条項を設けること自体は可能ですが、実際には、よほど強いブランドでない限り受け入れてもらうのは難しい場合が多いでしょう。

顧客情報の帰属

Q：バイヤー情報（顧客リスト）は契約終了後、誰のものになりますか？

契約書に明記がない場合、ショールーム側は自社のネットワークだと主張し、ブランド側はブランドの成果だと主張するため、紛争になりやすいです。
近年はブランドと小売店が直接契約するケースが増えているため、顧客情報は自然に共有されることも多いですが、エージェントが顧客情報を共有しないケースも存在するため、必要に応じて契約書で共有義務を定めておくことが重要です。

エージェントの権限と契約条件の変更

Q：海外展示会でショールームやエージェントが勝手に受注条件（支払条件・返品条件）を約束してしまうことはありますか？

このようなケースは実際に起こり得ます。特に、デポジット（前払金）の割合や支払期限などは重要な条件であり、事前に明確に伝えておく必要があります。
対策としては、

• ブランドの標準オーダーシートを用意する
• エージェントの権限範囲を契約で定める
• 契約条件の変更には書面承認を必要とする

といった方法が挙げられます。

経費の立替請求の問題

Q：輸送費や接待交際費をショールームまたはエージェントから立替えたと言われ、後から請求されました。支払義務はありますか？

契約書の中に経費に関する条項が含まれている場合、ブランド側に支払い義務が生じることがあります。特に海外では、月額の経費上限を定めた条項が入っているケースも珍しくありません。
これを防ぐ方法としては、

• 事前承認制に変更する
• 月額や案件ごとの上限額を設定する

といった対策が有効です。

ジュエリー展示サンプルに関するトラブル

Q：ジュエリーの場合、展示貸出（サンプル管理）でトラブルは多いですか？

ジュエリーはサンプルの価値が高額なため、アパレル製品以上にトラブルが発生しやすいです。
主なトラブル例としては次のようなものがあります。

• 展示中のサンプル紛失
• サンプルの破損
• 誰が保険に加入しているか不明確
• サンプルを販売してしまうケース

こうした問題を防ぐためには、契約書に以下の内容を明記しておくことが重要です。

• サンプルの保管責任の範囲を明確にすること。
  預かり物としてどの程度の管理義務を負うのかを契約書に定めておく。
• 保険加入義務を規定すること。
  実際には保険に加入しないケースもあるが、契約上義務を明記しておくだけでも責任の所在が明確になる。
• 紛失・破損時の賠償額の基準を定めておくこと。
  ジュエリーの場合、卸価格と販売価格では損害額が大きく変わるため、販売価格を基準とする旨を明記しておくとトラブル防止につながる。

また、サンプルの利用目的についても「展示・撮影のみ」とし、販売禁止を明確にしておく必要があります。

まとめ

今回のファッションローセミナーQ&Aセッションでは、海外ショールームやエージェントとの契約において実際に起こり得る多様なトラブルが具体的に紹介されました。皆様にご留意いただきたいのは、問題の多くが「契約書であらかじめ定めておけば防げる」という点です。
コミッション率の設計、契約更新のタイミング、サンプル管理、ブランド素材の利用、顧客情報の帰属、経費負担、エージェントの権限、そして商標の管理など、いずれも契約実務において重要な論点です。
海外展開ではビジネス慣行や法制度が日本と異なるため、契約書の内容を十分に検討せずに締結してしまうと、後になって大きなリスクが顕在化する可能性があります。契約書を単なる形式的な文書としてではなく、トラブルを未然に防ぐための戦略的なツールとして活用することが重要です。
今回のファッションローセミナーの内容が、皆さまの海外展開をより安全かつ持続的なものにする一助になれば幸いです。
本セミナーの内容について、また、その他ご相談事項がございましたら、ご遠慮なくご連絡ください。

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【2026.3.23】