【时尚法律/研讨会报告】
品牌与海外特许商店的合同实践：建立良好关系的合同条款和谈判要点（第二部分）　

2026年4月13日，由三村小松律师事务所主办的Mikotama研讨会#07-2“时尚品牌与海外特许店的合同实务：建立良好合作关系的合同条款及谈判要点”举行。研讨会邀请了时尚品牌设计师和首席运营官作为嘉宾，并结合实际案例，阐述了合同谈判的必要性以及需要考虑的具体要点。

当时尚品牌拓展海外市场时，许多法务和行政人员都会面临“与海外特约店铺签订合同”的挑战。诸如“我看不懂英文合同”、“我不知道哪些条款有风险”或“我不知道哪些条款可以协商”等诸多问题，实际上都可以通过咨询一位专门从事时尚行业的律师来解决。

本文针对研讨会后半段问答环节中参与者提出的具体实际问题，重点关注处理该领域问题的关键点。

第 1 部分和第 2 部分可在此处获取。

提前准备和提交合同模板的好处

问：如果我们创建了自己的合同模板，是否应该先发送模板？

强烈建议您准备一份自己的合同模板。在对方发送模板之前先提供您自己的模板，可以让您在谈判中更容易占据主导地位。
无需让文件对贵公司过于有利。只要内容简洁明了，只包含显而易见的要点，对方应该不会有太大异议。
内容应包含避免出现问题的必要条件，例如定金、取消条件、逾期付款罚款、禁止注册商标以及适用的法律和管辖权等，无需使用居高临下的语气。两页左右的简洁结构即可。
许多品牌可能没有自己的英文模板，但我们建议请专业人士制作一个。一旦有了模板，并根据每个品牌的实力对比和行业发展趋势进行调整，就可以长期使用。

将合同条款引入现有交易时需要注意的事项

问：如果我们已经进行了几个赛季的交易，但还没有签订合同，现在发送合同可以吗？

一份合同拖延好几个赛季却始终没有正式签署的情况并不少见。
简而言之，现在发送合同完全没有问题。您可以发送正式合同，也可以使用我在正文前面提到的方法，即将重要条款列在订单上，并从下次订单开始执行这些条款。
然而，在没有任何事先解释的情况下发送订单可能会让对方感到困惑。如果定金条款发生变更，这种情况尤其如此。最好的做法是礼貌地解释您希望在未来的交易中使用这些条款，同时巧妙地说明变更的背景和原因。

通过销售代理下单时的合同流程

问：如果有销售代理参与，我应该如何处理合同事宜？

在海外扩张过程中，通常通过销售代理商下单。在这种情况下，由于代理商主导下单流程，合同签订往往会被推迟。
解决这个问题主要有两种方法。
一种方法是提前向销售代理商提供订单表格，让他们在下单时使用。另一种方法是让品牌方和指定店铺直接签订合同，该合同独立于代理商带来的订单之外。
如果订单和发货都通过系统管理，那么最好与该系统签订单独的合同。即使是通过销售代理，也必须通过合同确保品牌方承诺的最低条件得到满足。
然而，鉴于行业普遍存在的风气，一开始就要求新合作伙伴签订正式合同有时会显得过于强势。在这种情况下，将必要条款列入订单更为实际。更务实的做法是根据具体情况灵活运用这两种方法。

应对不付款和破产风险的准备

问：近期行业趋势有哪些？是否存在与不付款和破产风险增加以及新交易形式的出现相关的话题？

在过去的两三年里，我们发现，由于对方破产而导致款项无法收回的咨询量明显增加。
当一家公司进入破产或民事重整程序时，债权人将在法律框架内受到统一对待。具体而言，这包括申报全球所有未偿债务，将其与可收回资产进行比较，然后按比例分配。
公司实际拥有的资产往往不足其申报总价值的十分之一，这种情况并不少见，在某些情况下，甚至只能收回1-10%。当品牌方得知破产消息时，破产程序早已启动，几乎不可能做出任何回应。由于法律程序的原则是公平对待所有人，他们只能在既定框架内默默承受。
防止这种情况发生的唯一切实可行的办法是实行预付定金和货到付款。如果不设立预付定金制度，一旦公司破产，资金将无法追回。这一点在本文件中已反复强调。

独家经销协议的风险

问：什么是“独家经销协议”？它作为一种新的风险正引起人们的关注。

近年来，越来越多的精选店铺和大型公关营销公司提出成为独家经销商的请求。这种趋势在韩国和中国尤为明显。
这些方案涉及作为品牌与特约店铺之间的中介，方式可以是一次性购买所有产品，也可以是承担从生产到销售的整个流程。本质上，这是一种许可协议，虽然它能让品牌获得拥有一定规模和推广能力的合作伙伴，但也蕴含着极高的风险。
在进行此类交易时，以下几点需要特别注意：

• 加价率（购买价格的条款）设定得非常激进。
  许多公司利用其强大的促销能力来争取优惠的采购条款。虽然这有时能凭借其强大的销售能力带来销量增长，但也给品牌的利润率带来了压力。
  
• 它具有高度排他性，并且在合同终止时会受到严格的限制。
  与普通精选店铺的交易相比，这些协议通常包含更广泛的排他性条款，并且在合同结束后会有更严格的限制。一旦合同签署，该国家或地区的其他销售渠道就有可能在较长时间内受到限制。
  
• 品牌领域的领导地位正在发生转变。
  由于公关和销售将完全委托给对方，因此很难控制品牌形象及其呈现方式。所以，在合同中明确规定如何在当地提升品牌价值至关重要。
  
• 当合伙人退出或破产时，风险就会集中起来。
  由于销售渠道集中于单一公司，如果该合作伙伴出现财务困境或退出市场，该地区的所有销售渠道将立即丧失。加之前文提及的破产风险，这将构成难以分散的结构性风险。

另一方面，许多收到此类提议的品牌都处于对方积极争取的境地。换句话说，这些品牌也拥有谈判筹码。他们无需犹豫，可以就条款进行谈判，并坚定地维护自身利益，例如维护品牌形象、设定合同期限以及明确终止条件。
这种交易模式可以被描述为将贸易公司在引进海外品牌进入国内市场过程中积累的经验反向应用。然而，时尚品牌往往不熟悉这种模式，很多时候他们只是不加质疑地签署了合同。在谈判过程中咨询专家可以显著降低这些风险。

与全球电子商务平台进行交易的风险

问：您与全球电子商务平台的交易有哪些特点？

虽然与淘宝等全球电子商务平台打交道与与特定商店打交道有一些相似之处，但也存在一些明显的特点。
最显著的区别在于对独家经营权的强烈强调。虽然一些精品店也可能寻求独家经营条款，但平台公司往往对独家经营权的要求更为严格。
此外，他们的一个显著特点是不仅寻求参与销售，还寻求参与推广活动。他们通常会强调利用其在本国强大的公关资源来提升品牌知名度的优势，然后要求签订包含公关服务的独家合同。
虽然销售量有增长潜力，但独家代理范围广泛，退出条件也十分严格。因此，在合同签订阶段，必须仔细考虑品牌在与该平台合作关系结束后能否自由转战其他平台。

尤其是小型时尚品牌，更应该尽早寻求专业建议。

在问答环节中，我们还谈到了规模较小的时尚品牌往往在心理上更不愿意咨询律师这一话题。
许多品牌似乎认为必须无条件接受对方提出的条款，或者认为谈判根本不可能。然而，实际上，在大多数情况下，只要在合适的时机提出调整条款的要求，就能取得一些进展。问题不在于谈判是否可行，而在于何时以及如何采取行动。
合同一旦签订，您的选择就非常有限。订单条款确定后，任何修改都更加困难。很多时候，人们只有在出现问题后才会来寻求我们的建议，但现实情况是，那时可供选择的方案已经非常有限了。

担心承担诉讼费用是人们推迟寻求法律咨询的原因之一。然而，初步咨询通常能够快速解决问题，而且费用相对较低。防患于未然远比事后补救要划算得多。
对于拓展国际市场的品牌而言，合同问题是不可避免的。然而，只要掌握正确的知识并做好充分的准备，许多风险都可以提前规避。关键在于确保在交易开始前就明确各项条款，而不是在问题出现后才被动应对。

此外，对于那些觉得参加研讨会形式令人紧张的人，我们正在考虑创建一个更轻松的氛围，方便大家随时加入。一些人表示，在非正式的环境中，品牌可以分享他们的顾虑，并根据需要咨询专家，这样会更容易上手。无论如何，在问题出现之前与专家沟通，最终才是解决问题的最有效方法。

我们希望本次研讨会报告中提供的信息能够为考虑海外扩张的品牌提供借鉴。

如有任何疑问，请随时与我们联系。

“我需要有人审核一下合同，但我担心费用太高。” “我们即将与一家新的精选店铺开展业务，但我不知道从何入手。” 如果您有以上任何疑问，请先联系三村小松律师事务所。
在许多情况下，初步咨询大约30分钟即可确定明确的方向，费用则根据律师的从业年限而定。与问题发生后再处理相比，及早咨询可以显著节省时间和成本。小松律师的Instagram我们也接受通过私信进行的初步咨询。请在采取任何行动之前随时与我们联系。

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[2026.5.29]