【时尚法律/研讨会报告】
品牌与海外特许商店的合同实践：建立良好关系的合同条款和谈判要点（第二部分）　

2026年4月13日，由三村小松律师事务所主办的Mikotama研讨会#07-2“时尚品牌与海外特许店的合同实务：建立良好合作关系的合同条款及谈判要点”举行。研讨会邀请了时尚品牌设计师和首席运营官作为嘉宾，并结合实际案例，阐述了合同谈判的必要性以及需要考虑的具体要点。

当时尚品牌拓展海外市场时，许多法务和行政人员都会面临“与海外特约店铺签订合同”的挑战。诸如“我看不懂英文合同”、“我不知道哪些条款有风险”或“我不知道哪些条款可以协商”等诸多问题，实际上都可以通过咨询一位专门从事时尚行业的律师来解决。
本文以研讨会内容为基础，重点关注与特定商店进行交易的合同细节，概述潜在问题以及如何避免这些问题。

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付款条款和降低不付款风险的措施。

与海外精选商店的付款条款——设定定金的重要性。

近年来，涉及海外特选商店和百货公司的破产和拖欠工资案件有所增加，咨询数量达到历史新高。
对方合同中通常规定的付款条件是“收到发票后60天内”，但这对于品牌而言风险极高。海外催收成本高昂且耗时，与日本国内的催收情况截然不同。
以下是安排付款条款时需要考虑的一些实际问题：

• 设定定金（预付款）
  我们最初会争取在收到订单时收到50%的预付款。通常经过协商后，最终会降到30%，但我们希望至少能拿到30%。
• 收到剩余款项的时间
  理想情况下，我希望在发货前收到全款。
• 明确说明释放条件
  订单应明确规定，如果下单后 30 天内未收到定金，品牌方保留取消订单的权利（否则，库存可能滞销）。
• 设定逾期付款罚款条款
  明确规定逾期付款的罚款（例如，年利率 18%，月利率 1.5%）。

如未支付定金，则适用取消条款。

如果订金未在到期日支付，合同中务必包含终止条款。如果没有明确规定，则可能面临库存积压无法使用且无法终止合同的风险。反之，如果您在未事先通知的情况下取消合同并将库存出售给其他方，则对方可能会起诉您并要求赔偿损失。
建议的条款是：“如果订单日期后 30 天内未收到定金，品牌方有权终止合同。”

设定逾期付款罚款条款

建议在合同中加入滞纳金条款，作为延迟付款的惩罚措施。作为参考，海外合同中可以建议每月约1.5%（每年约18%）的滞纳金。在日本，由于担心逾期付款时催款会显得不礼貌，因此通常会省略此类条款。但如果没有该条款，延迟付款的风险就会增加。如果对方继续拖欠款项，该条款也可以作为谈判筹码，例如可以说：“如果你们先付款，我就免除滞纳金。”
在谈判过程中，这条条款很少被否决。

利用订单

合同的起草和签署通常需要时间，而且合同最终敲定往往是在交易开始之后。针对这种情况，我们建议“将合同条款列入订单”。
这种方法是将重要细节列为订单底部的“特别备注”，而不是拟定包含所有条款的正式合同。合同在负责人签字并与另一方交换电子邮件后生效。
订单中应包含的最低要求如下：

• 付款条款（定金比例、余款支付时间）
• 如未支付订金，则取消预订的条件如下：
• 逾期付款罚款
• 关于商标注册的事项（例如禁止特定店铺注册）
• 适用法律和管辖权

与正式合同相比，这种程序更简便，对特定商家而言也更轻松自在，尤其适合与新合作伙伴的首次交易。三村小松律师事务所过去曾多次为此类订单的制作提供支持和协助。

管辖法律和管辖条款的概念

如果发生纠纷，应该适用哪个国家的法律和法院？

此外，还需明确规定，一旦发生争议，将适用哪个国家的法律（管辖法律）以及由哪个国家或地区进行审判（管辖权）。如果目的是追讨欠款，从成本效益的角度来看，指定“被告住所地法院”是最实际可行的方法。
合同必须始终明确规定“适用哪个国家的法律解决争议（管辖法律）”以及“审判地点（管辖地）”。虽然人工智能和一些律师可能会建议在新加坡或第三国进行仲裁，但仅法律费用一项，国际仲裁就可能非常昂贵，因此不适合追讨小额款项。
作为一家日本品牌，您自然会希望依赖日本的法律和法院，但实际上，这并非总是有利的。例如，在追讨欠款的纠纷中，即使您在日本赢得了判决，也存在无法对境外当事人强制执行的情况。在中国，也存在一些法律问题，导致日本的判决无法执行。
此外，有些合同规定“在第三国（如新加坡或巴黎）进行仲裁”，但国际仲裁费用极其昂贵，律师费往往超过 1000 万日元，因此不适合追回数百万日元的金额。
一个切实可行的方案是将管辖地设定为“被告住所地”。这种方法的优势在于，如果品牌方提起诉讼追讨欠款，可以利用对方国家的法院，从而更顺利地执行诉讼；反之，如果品牌方被起诉，则可以在日本接受审理。这对双方来说都是一个平衡的方案。
关于适用法律，如果目的是收款，当地法律通常不会构成重大风险；在与特定商家签订合同时，当地法律往往更有利。但是，与某些国家/地区签订合同时，可能需要谨慎。我们建议咨询相关专家。

总之

本次研讨会系统梳理了与海外精选店铺开展业务时需要考虑的关键要点。我们将总结法律和总务人员可以立即实施的要点。

交易前需要准备的事项

• 尽快在日本和中国注册该品牌名称为商标。
• 选择在你计划拓展业务的国家/地区容易注册的品牌名称（在决定品牌名称之前进行咨询是最经济有效的方法）。

审查和协商合同时需要注意的事项

• 排他性条款的范围和期限应尽可能加以限制。
• 我们将通过谈判，争取将我们自己的电子商务网站排除在垄断之外。
• 将会明确声明，该指定店铺不得获得该商标。

确定付款条款

• 我们建议以 50% 的定金开始谈判（至少要确保 30% 的款项到位）。
• 目标是在发货前收到剩余款项。
• 务必明确列明有关逾期付款罚款和终止条件的条款。
• 订单清单包含主要要求，并需签字确认。

这些措施可以通过“防患于未然”而非“亡羊补牢”的方式显著降低成本和风险。尽早咨询一家专注于时尚领域的律师事务所最终是最具成本效益的选择。与海外精选店铺的交易是品牌全球扩张的重要一步。另一方面，如果对合同条款没有充分了解就贸然行事，则可能在日后造成无法挽回的损失。
重要的是不要等到问题出现才采取行动，而应该在交易开始前咨询专业律师，确保各项条件都已具备。此外，虽然人们往往认为“谈判是不礼貌的”，但在国际交易中，谈判被视为一种自然的过程，适当地提出修改条款的要求有助于双方长期保持良好的关系。

在下一份报告中，我们将分享研讨会后半段问答环节的详情。
我们希望这篇文章能对那些计划拓展海外市场的品牌经理在合同实践方面有所帮助。

如有任何疑问，请随时与我们联系。

“我需要有人审核一下合同，但我担心费用太高。” “我们即将与一家新的精选店铺开展业务，但我不知道从何入手。” 如果您有以上任何疑问，请先联系三村小松律师事务所。
在许多情况下，初步咨询大约30分钟即可确定明确的方向，费用则根据律师的从业年限而定。与问题发生后再处理相比，及早咨询可以显著节省时间和成本。小松律师的Instagram我们也接受通过私信进行的初步咨询。请在采取任何行动之前随时与我们联系。

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[2026.5.22]