【时尚法律/研讨会报告】
品牌与海外特许商店的合同实践：建立良好关系的合同条款和谈判要点（第一部分）　

2026年4月13日，由三村小松律师事务所主办的Mikotama研讨会#07-2“时尚品牌与海外特许店的合同实务：建立良好合作关系的合同条款及谈判要点”举行。研讨会邀请了时尚品牌设计师和首席运营官作为嘉宾，并结合实际案例，阐述了合同谈判的必要性以及需要考虑的具体要点。

当时尚品牌拓展海外市场时，许多法务和行政人员都会面临“与海外特约店铺签订合同”的挑战。诸如“我看不懂英文合同”、“我不知道哪些条款有风险”或“我不知道哪些条款可以协商”等诸多问题，实际上都可以通过咨询一位专门从事时尚行业的律师来解决。
本文以研讨会内容为基础，重点关注与特定商店进行交易的合同细节，概述潜在问题以及如何避免这些问题。

交易前需要准备的事项：为什么商标注册至关重要

与海外精选店铺建立业务关系前，您应该准备些什么？

研讨会伊始，就强调了“在采取任何行动之前”咨询律师的重要性，而不是“在问题发生之后”。在日本，人们往往觉得咨询律师是一道难以逾越的障碍，但如果进行初步咨询，许多问题可以在大约30分钟内得到解决，而且费用相对较低。
另一方面，如果合同已经签署，或者在所有条款和条件确定之后才提出“检查合同是否有任何问题”的要求，那么修改合同所需的工作量将会增加，法律费用也会上升。
在即将开始新交易时，提前讨论您期望的条款，可以预先确认谈判方向。将您的意愿传达给商业伙伴，最终将确保您的品牌意图体现在合同中，从而降低整体成本。
在三村小松律师事务所，首次咨询费为 25,000 日元（不含税）。

此外，在三村小松律师事务所，我们不仅接受电子邮件咨询，一些律师也乐于接受 LINE 和 Instagram 私信咨询，后续沟通也可以通过 LINE 进行，所以请随时与我们联系。

商标注册优先权

在任何交易之前，最重要的事情是“商标注册”。
商标是对品牌名称或标识的权利，需要在每个国家/地区进行注册。如果您有潜力将业务拓展到日本以外的海外市场，那么在目标国家/地区进行注册至关重要。
一些知名精选店铺会在合同中明确规定，不会与未在其计划销售产品的国家/地区注册商标的品牌进行交易。原因在于，如果销售带有未注册商标的产品，精选店铺自身将面临第三方提起的商标侵权诉讼风险。从自我保护的角度来看，商标注册已成为精选店铺的一项必要合同条款。

在其他国家（包括中国）进行商标注册需要特别注意。

尤其需要对中国市场保持警惕。经常有本地公司抢注那些未来有望进军中国市场的日本知名品牌的名称。
如果您之后试图收回商标，将被迫进行不利的谈判，例如被迫支付数百万日元回购商标。此外，在回购谈判完成之前，您将无法向特定店铺供货，从而错失订单机会。
就费用而言，在日本和中国注册服装（第25类）商标，包括基本的商标策略咨询，大约需要15万日元。这对于一个新品牌来说可能是一笔不小的负担，但如果您之后再处理，费用将会大幅增加，而且在很多情况下，无论您采取什么措施，都可能无法注册到心仪的品牌名称。因此，我们建议您在考虑品牌名称时就应该考虑您的目标销售国家，并在确定品牌名称后尽快启动注册流程。
还需注意的是，美国实行独特的注册制度，没有实际销售业绩就无法注册。而欧洲则采用统一的注册制度，允许欧盟成员国之间进行注册。

• 日本（第25类：服装）预计费用约为10万至15万日元。
• 中国（第25类：服装）预计费用相近。由于抢先注册风险较高，因此最好与日本同时或更早进行注册。
• 欧洲和美洲：实际开始销售时需要注册（在美国，可能需要实际使用历史记录）。

此外，从品牌名称选择阶段就咨询专业律师对于降低未来风险极其有效。过短的品牌名称可能难以注册，因为其独占性难以得到认可，而且也可能存在类似名称已被注册的情况。
如果你正在考虑全球扩张，那么选择一个在世界各地都容易获得的名称也很重要。

其他准备工作

除了商标注册之外，开展业务之前还有其他一些事情需要处理。
为应对汇率风险，必须考虑如何设定外币交易的结算货币。此外，在物流方面，必须根据国际贸易术语“国际贸易术语解释通则”（Incoterms）预先确定运输和保险费用的承担方。同时，还需要与专业的物流公司签订相关合同，以办理关税和清关手续。
如果您正在考虑跨境电子商务，则需要提前制定隐私政策、退货政策以及运费和关税处理方案。三村小松律师事务所经常为此类商业事宜提供咨询服务。关于R，我们认为没有必要加入排他性条款，因此这一点也有协商的空间。

如何解读合同以及谈判要点

与海外精选店铺签订合同时需要注意的几点。 - 人工智能翻译和人工智能校对的局限性

来自海外精选店铺的合同通常以英文撰写，篇幅一般在四页左右。近年来，先用人工智能工具校对日文译文的做法已较为普遍，但必须指出的是，人工智能在合同校对方面的准确性仍不够理想。
通用人工智能在使用时存在一个问题，那就是它有时会提出对品牌过于有利的修改方案，严重偏离实际谈判要点，甚至导致与特定店铺的谈判都无法进行。事实上，有很多案例表明，品牌代表在使用人工智能进行评估后，被人工智能告知“这是一份糟糕的合同”，于是积极投入谈判，但最终从律师等专家的角度分析后发现，这“从商业角度来看是正常的”。
尤其是在谈判过程中，重要的是不要一开始就完全拒绝对方的提议，而应该在务实地寻求妥协方案的同时继续推进。此外，还要记住，海外合同通常会基于谈判的前提，提出对对方有利的条款，而且令人惊讶的是，如果对方提出要求，他们往往愿意做出修改。
基于我们以往交易的丰富经验，我们积累了大量数据，这些数据可以为我们提供谈判策略建议、常见妥协方案和市场价格方面的参考。因此，我们强烈建议您就合同条款及其他相关事宜咨询律师。

独家贸易条款

近年来，海外特许商店的合同中包含排他性交易条款的案例有所增加。这些条款要求公司不得与特定国家或地区的任何其他特许商店进行交易。
如果您草率地同意此类合同，您在该地区的销售渠道将在合同有效期内受到严重限制。此外，即使订单终止，排他性条款也可能通过自动续约继续有效，这可能会在您日后与其他商业伙伴签订合同时造成问题。
以下几点可作为谈判过程中需要重点关注的方面：

• 通过设定较短的合同期限，可以降低长期排他性风险。
• 理想情况下，我们应该寻求删除垄断条款。
• 如果删除操作困难，可以将目标范围从“整个国家”缩小到“特定城市”或“几公里半径”的范围。
• 为避免影响我们自己的电子商务网站，我们将制定在线销售的排除条件（明确规定我们自己的电子商务网站不受独家销售限制）。
• 如果你必须接受独家经销条件，请设定最低订购量作为条件。
• 通过设定较短的合同期限，可以降低长期排他性风险。

商标相关合同条款（商标条款）

合同通常包含保证在销售区域内注册商标的条款。如果未能成功注册，合同通常规定指定店铺可以取消订单，品牌方可能需要赔偿指定店铺因此遭受的损失（包括利润损失和诉讼费用）。
尤其值得注意的是，几乎所有合同中都包含一项条款，规定品牌方必须承担所有法律费用，包括第三方先注册类似商标所产生的费用，而这一方面被认为难以协商。
即使商标注册尚未完成，有时也可以通过出示律师出具的意见书，说明申请仍在审理中，从而继续进行交易。
也可以协商一项条件，允许在注册未完成的情况下取消注册，同时放弃对利润损失的赔偿。

部分店铺可能存在商标注册问题，敬请注意。

有时，一些商家和分销商会“出于善意”代表品牌注册商标。然而，这往往会导致日后出现重大问题。
当商业关系结束时，商标转让往往会引发情感冲突，而且在转让谈判拖延期间，该国的销售可能会变得不可能。
为应对这一风险，我们建议采取以下措施：

• 尽快自行注册商标。
• 即使在不可避免的情况下，也要在合同中添加一条条款，规定“该指定商店不会注册商标”。

在下一份报告中，我们将讨论“付款条款和防止不付款风险的措施”以及“如何处理适用法律和管辖权条款”。
我们希望这篇文章能对那些计划拓展海外市场的品牌经理在合同实践方面有所帮助。

如有任何疑问，请随时与我们联系。

“我需要有人审核一下合同，但我担心费用太高。” “我们即将与一家新的精选店铺开展业务，但我不知道从何入手。” 如果您有以上任何疑问，请先联系三村小松律师事务所。
在许多情况下，初步咨询大约30分钟即可确定明确的方向，费用则根据律师的从业年限而定。与问题发生后再处理相比，及早咨询可以显著节省时间和成本。小松律师的Instagram我们也接受通过私信进行的初步咨询。请在采取任何行动之前随时与我们联系。

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[2026.5.15]