【娱乐报道 - 国内版 / 研讨会报道 - 第二部分】
将规则转化为策略：重新定义娱乐法

2026年4月9日，由三村小松律师事务所主办的MIKOTAMA第八期研讨会“将规则（传统）转化为策略：重新定义娱乐法”举行。研讨会阐述了日本娱乐产业面临的法律挑战以及解决这些挑战的新方法。

担任讲师的律师杉本直树于2015年取得律师资格，并加入LDH集团（旗下拥有EXILE、J SOUL BROTHERS III等艺人）高管直属的部门。他全程陪伴导演完成拍摄，从片场到后期制作，与制作人员并肩工作，通过深入一线，在娱乐法律领域开创了一条非传统的职业道路。他没有接受他人灌输的“正确答案”，而是根据自身经验重新定义了法律的角色，因此被誉为“另类娱乐律师”。之后，他参与了电视节目的制作，并于2025年10月加入三村小松律师事务所。凭借迄今为止的经验，他从事着广泛的法律工作，主要专注于娱乐领域的法律支持。

本文针对研讨会后半段问答环节中参与者提出的具体实际问题，重点关注处理该领域问题的关键点。

第一部分（案例研究①-③）请点击这里
第二部分（案例④和⑤）请点击这里

如果生产委员会成员被与其存在利益冲突或竞争关系的公司收购，那么什么样的控制条款才能有效？

在实践中，生产委员会的成员在某个时候被竞争对手公司收购是完全有可能的。
一种可能的解决方案是在委员会协议中加入一项条款，原则上限制权利转让。这类似于租赁协议中禁止未经授权转租的条款。
具体而言，如果实际控制权因收购或其他方式而发生变更，例如股东结构或业务实体的变更，则可将其定义为一项重大事项，需要向委员会报告或事先获得同意。这种设计将使该条款发挥类似于所谓控制权变更条款的作用。
然而，这方面需要在合同设计中加以更详细的考虑，因此最好将其视为一种可能的方法。

就续集制作权而言，“特定时期”究竟指的是什么？

「防止续集制作搁置的策略本文件提供了补充信息，包括实际应用，涉及协议中的一项条款，该条款规定，如果出版商在一定期限内未开始制作视频作品，则原作者可以与第三方展开谈判。
这段“特定期限”通常与独家授权的期限挂钩，在某些情况下，也与出版权合同的期限挂钩。它通常设定为与出版权合同中规定的“5年”或“7年”自动续约期限一致。
另一方面，您可能会遇到一些合同，其中只规定了“版权保护期”。由于版权保护期通常为作者去世后70年，这可能导致相当长的合同期限。实际上，出版商似乎经常使用现有的合同模板，而不是主动设定保护期。通过仔细解释为何需要重新审视保护期，就有足够的空间来重新考虑相关条款。
然而，从制片方的角度来看，他们想要尽可能长时间地保留续集版权是可以理解的，尤其是在第一部电影的票房成绩尚不明朗的情况下。实际上，这是一个完全合情合理的决定。
然而，实际上，版权长期有效并不一定意味着制作方就对开发续集有积极兴趣。出版商和经纪公司或许对续集的可能性有所预见，但在与原作者的关系中，很难坦诚地告诉他们“这部作品未来可能不会有太大的发展”。这是因为这样做可能会被视为对作品本身的否定。
从这个意义上讲，一个有效的做法是原作者主动通过其代表发起关于续集的商业计划讨论。这有助于揭示讨论陷入僵局的阶段，在某些情况下，原因并非合同问题，而是商业决策。实际上，此类对话往往不够充分，因此，首先明确这一点或许有助于推动事态发展。

如果出版商拥有作品二次使用权，当原作者与第三方合作创作续集或其他衍生作品时，出版商能否要求一定比例的收入分成？

由于出版商拥有二次使用权，因此在大多数情况下，原作者无法与第三方自由协商，甚至在考虑收益分成之前就无法进行协商。
然而，“允许与第三方进行一定程度的谈判和授权，以换取出版商获得一定比例的利润”这种想法，无疑是一种合理的谈判方式。
但是，由于出版商在维护和管理版权方面也会产生一定的成本，我认为他们需要考虑这些成本与实际情况之间的平衡。

类似于日本的生产委员会制度，多家公司投资并共享权益的制度在海外是否也很常见？

当海外内容进入日本时，通常由一家发行公司获得放映和发行权，并作为日本境内的联络点。
相比之下，从国际视角来看，日本的制作委员会体系结构相当独特。由于联络人和最终决策者不易被察觉，这可能成为推进合拍片或海外扩张的障碍之一。

传统的生产委员会制度的缺点在于，从外部难以了解收支结构。您介绍的方案如何确保财务透明度？

坦白说，设计一套完整的基金管理和信息披露系统将是一个非常庞大的项目。特别是对于像JASRAC这样的平台型公司而言，这将需要相当可观的运营成本，例如制定规章制度和建立管理体系。
然而，权利和联系点的集中化确实使情况比以往更容易理解。事实上，尽管面临各种讨论和批评，JASRAC 仍在众多利益相关者的监督下管理着各项权利。
另一方面，在有限责任公司（LLC）模式下，信息披露义务的范围取决于公司规模。如果公司未上市，则不一定需要承担广泛的信息披露义务。
然而，从商业信任而非法律义务的角度来看，在招揽投资时需要一定程度的透明度。从这个意义上讲，有必要制定有关管理、监督和信息披露的自愿性规则。

在特殊目的公司（SPC）类型的方案中，是否可以将投资比例与利润分配分开？

在采用特殊目的公司（SPC）模式时，如果使用有限责任公司（LLC），则可以在公司章程中灵活规定利润分配比例。换言之，投资比例并非总是需要与利润分配挂钩。
然而，在实际设计该系统时，可能会出现理论一致性和税务影响方面的问题，因此需要仔细考虑。
关于这一点，为了更好地理解当前的生产委员会制度，其基本思路是利润按照投资比例分配。然而，在实践中也存在一些略微特殊的情况。
例如，这可能意味着在项目成功的可能性变得明确之后，再加入委员会，并以确保一定回报水平的方式参与其中。
从这个意义上讲，一些人认为，收益设计不应仅仅基于简单的投资比率，还应考虑“实际采取行动的人以及他们承担的风险程度”。虽然目前已经通过管理费和中介费等方式进行了一些调整，但在利润分配的灵活性方面，除了委员会制度之外，仍有空间考虑其他方案。

在SPC型方案中，创作者是否有可能投资于劳动（不是用金钱投资，而是用自己的劳动或创作活动投资）？

在SPC（共享生产者计划）模式下，利润分配可以灵活设计，不仅基于资金投入，也基于实际贡献。因此，可以考虑如何评估创作者的创意活动和参与度。
另一方面，在现行的生产委员会制度下，一般不允许劳动贡献。
由于生产委员会的组织形式是每家公司都作为合资企业参与，每家公司都有自己的角色和联系人，因此很难确定如何处理那些仅仅提供劳动力而参与的实体。

在SPC型和平台型模型中，版权归谁所有？

以电影为例，一个关键特点是作品的创作者和版权所有者不一定是同一个人。
导演、美术指导和制作人员——即实际参与创作的人员——被视为“作者”。另一方面，版权本身属于出资制作并监督整个制作过程的电影制片人；这是版权法的基本原则。在制片委员会制度下，这种版权通常由整个委员会，即协会的所有成员共享。
在我们提出的SPC型方案中，版权归公司所有。另一方面，在平台型方案中，存在一些模式，例如将权利转移给信托机构（类似于JASRAC），或者每个委员会保留自己的版权，而平台仅负责处理版权事宜。
无论哪种情况，要将其真正付诸实践，都需要大量的理论构建和实践调整。目前，很多方面仍处于概念阶段，但如果我们要将内容海外拓展作为一项国家政策来推进，我认为我们已经到了必须认真探讨如何重组现有体系的阶段。

我在此提出的策略都只是初步方案，仍有待进一步完善。要在实际应用中实施这些策略，需要汇集所有利益相关者的专业知识进行进一步完善。因此，我认为下一步是让娱乐行业的所有参与者从各自的岗位上参与到这场讨论中来。
我希望本次研讨会的讨论能以某种方式促进娱乐产业的发展。

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[2026.5.8]