【娱乐报道 - 国内版 / 研讨会报道 - 第二部分】
将规则转化为策略：重新定义娱乐法

2026年4月9日，由三村小松律师事务所主办的MIKOTAMA第八期研讨会“将规则（传统）转化为策略：重新定义娱乐法”举行。研讨会阐述了日本娱乐产业面临的法律挑战以及解决这些挑战的新方法。

担任讲师的律师杉本直树于2015年取得律师资格，并加入LDH集团（旗下拥有EXILE、J SOUL BROTHERS III等艺人）高管直属的部门。他全程陪伴导演完成拍摄，从片场到后期制作，与制作人员并肩工作，通过深入一线，在娱乐法律领域开创了一条非传统的职业道路。他没有接受他人灌输的“正确答案”，而是根据自身经验重新定义了法律的角色，因此被誉为“另类娱乐律师”。之后，他参与了电视节目的制作，并于2025年10月加入三村小松律师事务所。凭借迄今为止的经验，他从事着广泛的法律工作，主要专注于娱乐领域的法律支持。

本文将以研讨会内容为基础，从当今娱乐法的角度出发，组织和介绍“策略”的重要性，即仔细审查行业内根深蒂固的现有“习俗”，如规则和惯例，并对其进行重新设计，以适应现代商业环境。

第一部分（案例研究①-③）请点击这里
第二部分（问答环节）是请点击这里

案例研究④：生产委员会制度与海外扩张——探索新方案

日本政府设定了到2033年将日本内容海外市场规模扩大到20万亿日元的目标。如果我们认真对待这一目标，就需要重新考虑目前的制作委员会制度是否可以直接应用于海外市场。
坦白说，生产委员会制度的结构往往受到海外企业的排斥。主要原因如下：

1. 责任分散在多家公司之间，从局外人的角度来看，谈判的联络点并不明确。
2. 版权所有权问题十分复杂，要全面了解版权情况成本很高。
3. 这种决策结构要求在重要事项上达成一致意见，因此很难快速进行谈判。

此外，除了这些结构性问题外，一些情况下也出现了运营方面的挑战。例如，在海外节目销售（即所谓的节目销售）方面，实际操作几乎完全由负责人负责，而委员会的整体管理往往只是流于形式。前往海外电影节的经纪人被要求处理一切事务，他们的想法是“我们只需要分成”，委员会只需收到报告即可。
此外，另一个问题是视频内容本身的销售（例如放映权和发行权）与知识产权的整体商业发展（包括周边产品、续集、电子游戏，甚至国际合拍片）之间存在脱节。视频仅仅被当作消费品出售，而缺乏将其作为知识产权进行培育的思考。
这个问题不仅出现在海外扩张中，也出现在国内扩张中。
解决此问题有两种可能的方法：

[方案一]利用有限责任公司（LLC）实施SPC方案 ：最新发布信息

解决此问题的一个可能方案是为每个新项目设立一家特殊目的公司（SPC）或有限责任公司（LLC）。投资者将作为该有限责任公司的成员参与决策。
采用这种结构，可以预期获得以下优点：

• 由于雇员责任有限，即使是与海外公司联合生产，投资风险的范围也会更加清晰。
• 利润分配规则可以在公司章程等文件中灵活规定，从而可以根据贡献和角色进行量身定制的设计。

鉴于海外制片厂提出的合拍方案越来越多，从项目早期阶段就采用这种方案是非常有益的。

这里重要的是要理解传统制片委员会制度的法律性质。制片委员会通常以合伙协议的形式构建，在这种情况下，每个投资者，无论其投资额多少，通常都承担无限责任。
该委员会的成立旨在分散风险，但从法律角度来看，它未必有助于控制风险，这表明有必要进行审查。
此外，鉴于政府的目标是将内容产业发展到与汽车产业相当的出口规模，现在是时候认真讨论包括税收优惠在内的扶持措施了。考虑到经济产业省在其五年计划中提出的各项措施，内容产业自身也需要重新审视其商业模式，并突破传统的生产委员会模式。

【方案二】建立平台型法人协会：针对现有知识产权

另一项提案则着重关注上世纪八九十年代采用制作委员会制度创作的现有IP。以《龙珠》、《新世纪福音战士》和《美少女战士》为例，那个时代的许多作品至今仍享有全球声誉，并具有重新评估和再开发的充足潜力。
然而，由于权利分散在各个委员会公司之间，以及人员或法律实体的变更，在某些情况下，很难掌握权利关系，在某些情况下，合同的下落也可能不明。
鉴于上述情况，可考虑采用以下方案作为应对措施：

• 将成立一个平台型法人协会，作为管理和开发上世纪八九十年代在生产委员会制度下产生的日本知识产权（IP）的中央联络点。
• 每个权利持有人保留其权益（获利权），同时将这些权利整合到一个法律实体中，以信托或独家许可的形式。
• 通过整合海外扩张和联合制作的谈判渠道，我们旨在简化分散的版权，提高业务灵活性。

虽然此类方案可以有效促进现有知识产权的利用，但也存在一些实际挑战，例如设立和运营成本的负担，以及如何处理亏损。此外，法律安排也会因权利是否通过信托转让从委员会转移到公司，或者权利本身是否仍归委员会所有，而公司仅负责联络职能而有所不同。
无论采用何种形式，在设计系统时都必须仔细考虑理论一致性。

未来方向——逐渐摆脱生产委员会

然而，采用双管齐下的策略，即利用有限责任公司 (LLC) 的 SPC 方案启动新项目，并将现有知识产权整合到平台型公司中，可能是实现未来海外扩张的有力选择。
最近，我们看到一些拥有自有工作室的公司开始参与联合制作。这些不同于传统制作委员会的项目组建方式以及灵活的业务发展模式，未来很可能为整个行业提供宝贵的借鉴。
传统上，人们理所当然地认为，提供资金的制作委员会应负责整合和管理版权。然而，考虑到时代和市场环境的变化，业界值得思考，是否应该将JASRAC在音乐领域负责的版权集中管理职能引入到视频和动画的IP开发中。

案例研究 5：商品许可证变更及移除条件

在商品销售权领域，我们看到了与以往案例相同的结构性问题。
如果制作委员会中没有熟悉商品销售的人员参与，或者管理公司在商品销售方面实力不强，即使独家授权合同仍然有效，产品开发也可能实际上停滞不前。
即使之后有具备相关专业知识的公司提出产品开发方案，现有的独家授权也会成为阻碍，使项目无法推进。结果，商机错失，时间白白流逝，无人受益。

【【提案】附带发布条件的许可变更

解决此问题的一种可能方法是“有条件的许可修改”，即鼓励基于独家许可的积极开发，同时预先设立一项条款，允许在一定时期内，如果商业化没有实际进展，则将独家许可转换为非独家许可。
“终止条件”是指已经产生的法律效力，如果满足特定条件，该效力可以被消除或变更。在此语境下，它指的是如果商业化进程在一定期限内没有进展，则撤销独家许可。
这项提案的关键在于，它并非要“取消”许可。其前提是，持有独家许可​​的公司将继续保持积极主动。然而，商业化存在与产品上市相关的时机和新鲜度问题。如果在一定时期内没有取得具体成果的情况下仍然维持独家许可权，那么权利持有者的整体业务可能会停滞不前。因此，该提案的思路是从一开始就制定规则，在特定条件下取消独家许可权。
在授权许可业务中，人们往往过于关注授权许可是独家还是非独家。然而，有必要停下来思考一下，为什么你不想选择非独家授权，以及从商业角度来看，这个理由是否真的合理。仅仅出于保护竞争对手的愿望而坚持独家授权毫无意义，除非这种愿望能够转化为实际行动。即使是非独家授权，如果能够让你充分发挥公司优势并取得更好的业绩，它也可能很有价值。我认为这种视角对于未来的授权许可设计至关重要。

法律事务的作用——战略设计如同安全带。

在讨论法律事务的作用时，人们常常会用“法律事务如同刹车”或“战略性法律事务就像是适时地踩下油门”这样的说法。然而，在我看来，法律事务更像是“安全带”。
企业要想充满信心地向前发展，安全必须得到保障。然而，如果安全带太紧，反而会阻碍行动。我认为，法律事务在未来的作用在于创造一个既能让企业稳步发展，又能确保必要安全的环境。
目标不仅仅是遵守法律规定；而是要设计一个系统，使项目能够作为业务不可分割的一部分向前推进。

非冲突哲学——“避免诉讼”与“解决纠纷”截然不同

与其他行业相比，娱乐行业的诉讼案件较少。乍一看，这似乎是行业成熟的标志，但实际上，这有时仅仅是为了避免诉讼。
有时，问题之所以迟迟得不到解决，是因为诸如“太麻烦了”、“不值得付出代价”或“我不想破坏关系”之类的理由。这仅仅是避免诉讼，而不是从根本上解决纠纷。
那么，问题究竟从何而来？其根源在于缺乏沟通想象力和信息不对称。信息不对称指的是一个人掌握的信息与他所看到的视角存在差异。仅仅从自身有限的视角出发进行判断，会使人忽略对方的处境和限制。原著作者和出版社之间的误解、出版社内部各部门之间的意见分歧，以及管理公司和委员会成员之间决策速度的差异，都可能源于这种视角上的差异。因此，我们不应一味指责对方，而应回归到如何推进项目这一角度。
因此，合同的作用并非约束另一方，而是设计一个合理且可接受的框架，使合资伙伴能够朝着同一方向前进。设计这一框架，包括如何运用该框架的策略，正是现代娱乐法应有的职责所在。
同样重要的是“证据管理”。这指的是以电子邮件、评论等形式记录合同条款的背景和意图的过程。如果出现问题，记录“为什么制定了这条规则”以及“当时进行了哪些讨论”可以为解决问题提供线索。
我们认为，与其仅仅签订一份合同就万事大吉，不如建立一份沟通记录。我们也相信，细致周全地记录法律框架背后的人际关系，是法律服务的关键职责。
从这个角度来看，法律工作不再仅仅是起草合同，而是转向如何设计一个能让所有相关方朝着同一目标努力的体系。根据我在该领域的经验，我认为律师的角色正在逐渐从提供正确答案转变为支持项目架构的构建。

在最后

本次研讨会上提出的五个案例研究的共同之处在于，它们都秉持着回归规则初衷的态度，即“规则制定的初衷”，而不是简单地摒弃现有的惯例。无论是处理僵局、与原作者协商版权，还是设计海外扩张方案，每个案例研究的核心主题都是“如何推进项目”这一实际问题。
要真正拓展内容产业的海外市场，整个行业必须通力合作，重新设计现有模式以适应时代和市场变化。我认为，律师的角色正在超越提供法律上正确的答案，而应与各利益相关方合作，共同探讨和设计能够推动企业发展的机制。

我在此提出的策略都只是初步方案，仍有待进一步完善。要在实际应用中实施这些策略，需要汇集所有利益相关者的专业知识进行进一步完善。因此，我认为下一步是让娱乐行业的所有参与者从各自的岗位上参与到这场讨论中来。

在下一篇中，我们将分享研讨会后半段问答环节的详情。

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[2026.5.1]