一位专门从事商业秘密和不正当竞争预防法的律师的解释。
商业秘密泄露事件中，初期反应和警方合作的重要性。

【律师黑川直树访谈录 - 第一部分】

我曾参与经济产业省《不正当竞争预防法》的修订和商业秘密管理准则的制定工作，并于今年四月加入三村小松律师事务所。黑川直树律师凭借在立法实践中积累的对法律条文背景和意图的深刻理解，我专注于商业秘密和不正当竞争预防法。
在本文中，律师黑川解释了商业秘密泄露事件日益增多的背景，以及应对污染（信息流入）风险、发现后的初步应对措施、证据保存和与警方合作等实际问题。

第二部分是请点击这里

商业机密泄露事件为何日益增多？
数字化结构、劳动力流动和污染风险

—首先，能否请您介绍一下您的职业经历以及您加入三村小松律师事务所的原因？

我于2017年获得律师执业资格，最初在一家专门从事特许经营法的律师事务所工作。后来，我转到另一家律师事务所，主要负责知识产权案件，特别是专利诉讼，同时我也注册成为了一名专利律师。
从 2022 年 4 月到 2026 年 3 月，我作为定期公务员借调到经济产业省经济产业政策局知识产权政策办公室，今年 4 月我加入了三村小松律师事务所。
我决定加入三村小松律师事务所的理由很明确：我想重返诉讼领域。在经济产业省，我参与了法律改革工作，但法律制定之后并非就此结束；只有付诸实践，法律才能真正发挥作用，而最终的实践结果就是诉讼。
三村小松律师事务所拥有多位前法官，他们在知识产权领域都拥有卓越的业绩。我非常欣赏这里的工作环境，因为我可以从多个角度学习法院如何认定事实和得出结论的思路，而不仅仅是解释法律条文，并将这些知识运用到我的实践中。

—您在经济产业省具体负责哪些任务？

当然，主要目标是修订《不正当竞争预防法》。为了修改法律，必须有充分的立法依据来解释“为何需要修改”，为此，我们对多家公司进行了访谈，收集了他们实际面临的问题信息。
随后，法案草案被拟定并提交内阁法制局审查。这一审查极其严格，条款中的每一个字都会被仔细推敲。同时，也必须反映专家和行业代表在咨询委员会等论坛上的意见。
此外，我们还会为议员们准备解释说明和答复，以备议会审议之用。我本人作为一线工作人员参与了整个过程。我撰写的一些措辞被直接纳入法案条款，这使我感到责任重大，也倍感荣幸。
虽然律师通常被借调到政府机构工作两年，但我很幸运地工作了四年，这使我有机会与各种组织建立联系，并参加国际研讨会，以及其他宝贵的经验。

*关于法律修正案和定期公职人员这篇文章另请参阅以下内容。（这将带您前往第二东京律师协会网站。）

- 商业秘密管理指南 我了解到您参与了[文档/格式]的修订工作。您认为这将对实际操作产生哪些影响？

商业秘密管理指南的作用在于从负责执行《不正当竞争法》的行政机关的角度提供一个视角。然而，它未必能够阐明所有实际问题。
重要的是“背后的意图”。文章和指南中的每一个字都是经过精心挑选的。理解这些意图和目的会极大地影响你处理特殊案例的能力。
从这个意义上讲，我相信我在立法和指南制定方面的经验能够提供超越简单解释的实用价值。例如，如果您就商业秘密管理指南或《不正当竞争防止法》条款的解释咨询我，我可以提供更深入的建议，并考虑到指南中未明确阐述的背景信息。

关于《商业机密管理准则》，这篇文章（这将带您进入商业律师网站。）我们还在下方链接的 YouTube 频道上提供了解释，请随时参考这些内容。

—最近有报道称，企业商业秘密泄露案件数量达到了历史最高水平。

日经新闻报道没错。我明白商业秘密泄露事件的增加并非单一因素造成，而是多种结构性变化共同作用的结果。我认为主要有三个因素，而且需要注意的是，它们彼此之间相互影响。
首先，数字化降低了信息泄露的门槛。过去，纸质媒介占据主导地位，携带客户名单或设计图纸在实际操作和心理上都十分困难。大量打印文件容易引起注意，而且携带也受到诸多限制。然而，如今，利用U盘、云存储或电子邮件转发等方式，商业机密可以在极短时间内悄无声息地泄露出去。这种“难以留下痕迹”的特性显著降低了信息泄露的威慑作用。
其次，劳动力流动性增强也是一个重要因素。在当今世界，频繁跳槽已成为常态，这与终身雇佣制盛行的时代形成了鲜明对比，信息随人员流动而扩散的风险也随之增加。尤其值得注意的是，商业机密的窃取往往集中在员工离职跳槽前夕，这种现象不仅在日本普遍存在，在海外也屡见不鲜。企业虽然有动力聘用优秀人才，但也始终面临着这些人才可能掌握着前一份工作中泄露的信息的风险。
第三，证据环境发生了变化，即数字日志的出现。过去，即使存在“未经授权移除的嫌疑”，也往往缺乏足够的证据支持，许多案件最终不了了之。然而，如今访问日志、下载记录、邮件发送记录等都被详细记录下来，使得“谁在何时访问了什么”成为可能。因此，警方越来越多地将此类案件转为刑事案件，这也导致民事诉讼数量下降。此外，全球竞争加剧也不容忽视。随着企业竞争优势的来源从“技术本身”转向“专有技术”和“数据”，商业秘密的价值相对提升。换言之，侵犯商业秘密的动机也随之增加。

—我听说最近除了商业秘密的泄露和外流之外，传入商业秘密的“污染风险”也引起了人们的关注。

没错。“污染”指的是其他公司的商业秘密“无意中混入自身公司商业秘密”的风险。虽然传统上“泄露”是主要问题，但如今，公司也需要对商业秘密的“流入”承担责任。一个典型的例子是新员工带来的信息。公司招聘员工时期望他们能立即做出贡献，但在此过程中，员工之前工作中的商业秘密有可能被混入公司。
此外，近年来与初创公司合作所带来的风险也日益令人担忧。在海外，越来越多的案例表明，公司在联合开发或技术评估过程中获得信息后，又与不同的合作伙伴继续进行开发，从而引发了“先前信息被重复使用”的诉讼。
为了应对这类风险，关键在于“先发制人式设计”，而不是被动应对。具体而言，
- 入职时需签署书面承诺书。
- 限制信息访问范围。
- 分别管理每个项目的信息。
- 详细记录开发过程和决策过程。
- 采取措施防止合作结束后信息被共享。
必须做出这样的回应。
此外，一旦商业秘密泄露事件发生，需要发出警告或与对方协商时，您将面临一个极其艰难的抉择：究竟应该披露多少信息？披露过多可能会损害公司的保密性，而披露不足则可能导致不利的推断。
因此，污染风险不仅是一个法律问题，更是一个与企业战略、人力资源战略和技术发展战略密切相关的风险。此外，一旦污染事件升级为刑事案件，危机管理应对措施也至关重要。
在三村小松律师事务所，我们认为我们的优势之一是能够提供全面的支持，包括事后应对，以防商业秘密侵权事件公开，这得益于危机管理律师和外部公关公司之间的合作。

——回到防止商业秘密泄露的角度，企业在正常时期应该做哪些准备？

重要的不仅是“彻底防止泄漏”，还要“创造一种即使发生泄漏也能获得法律保护的局面”。这种视角极其重要。
首先，根据《防止不正当竞争法》，某项信息要受到商业秘密保护，必须满足三个条件：（1）保密性；（2）实用性；（3）非公开性。其中，最具争议的问题是“保密性”。
以下是一些确保保密性的具体措施：
首先，“清晰标注”至关重要。通过在相关信息上添加“机密”或“仅供内部使用”等标签，可以客观地表明该信息正被当作机密信息处理。这在法庭判决中是一个重要因素。
其次，还有“访问控制的实施”问题。如果任何人都能访问，就很难将其视为机密信息。根据工作职责和其他因素设置访问权限至关重要。
第三，需要“高级日志管理”。理想的系统不仅能够追踪浏览日志，还能追踪下载和外部传输历史记录。这样，一旦发生安全漏洞，就能更容易地获取证据。
此外，提供教育和培训至关重要。通过确保员工理解商业秘密的概念和违规风险，可以增强内部威慑力。这些努力不应仅仅被视为合规措施，而应被视为“未雨绸缪”。

对商业秘密泄露事件的初步应对措施的重要性
— 证据保存、警民合作和和平时期准备的实际方面

—如果商业秘密泄露事件真的发生，应该采取什么初步应对措施？

商业秘密泄露案件的本质在于它们是“依赖证据的纠纷”。因此，最初的应对措施不仅仅是速度问题，而是“一个决定证据是否有效的过程”。
首先，一旦产生怀疑，必须立即启动内部调查。这项调查并非简单的面谈，而是“查明事实，以获取证据”。具体而言，调查将重点关注四个关键点：“谁”、“何时”、“他们获取了哪些信息”以及“他们如何获取了这些信息”。
在这个过程中，需要特别注意日志保留期限。有些公司将访问日志的保留期限设置为数月，如果响应延迟，证据本身就会丢失。这是一个不可逆转的风险。
此外，证据保存方法需要高水平的专业知识。例如，如果在获取个人电脑或服务器数据时未使用适当的取证技术，则存在“证据可能被篡改”的风险。因此，与数字取证专家合作，并通过“合法且可重复的程序”来保护证据至关重要。
此外，初步应对不仅仅是收集证据，更是一个“战略转折点”。我们应该考虑提起刑事诉讼、专注于民事诉讼，还是寻求通过谈判达成和解？这些决定很大程度上取决于初期阶段掌握的证据。我们认为，专精于商业秘密领域的律师能够就证据的保存程度、保密性的可实现程度以及基于这些因素可以采取的策略提供专业建议。总之，毫不夸张地说，初步应对的质量和战略决策将决定后续事态的走向。

—根据泄露内容的不同，商业秘密泄露可能导致民事或刑事诉讼。何时是咨询律师事务所的最佳时机？律师在此类案件中应扮演什么角色？

在商业秘密泄露案件中，刑事诉讼可能是一种非常有力的工具。然而，与此同时，如果准备不足，它也可能无法发挥作用。
人们普遍存在一种误解，认为只要觉得某件事可疑就会报警。然而，警方不会仅凭这一点就采取行动。警方采取行动需要一定的证据和法律依据。
具体而言，
- 明确某项信息是否符合商业秘密的定义（保密性、实用性和非公开性）
- 保存证明将物品从商店带走的证据。
整理并展示保存下来的证据。
- 明确损害程度
以下是一些必需要素。
更重要的是“设计与警方的沟通方案”。商业秘密泄露案件与一般刑事案件不同，其高度专业化，警方未必熟悉此类案件。因此，律师的介入至关重要，律师需要梳理案情、准备文件并明确调查方向。此外，由于证据是否已被保存或是否能够保存证据至关重要，我们建议从证据保存阶段就咨询律师事务所。
与警方进行有效合作，可以通过刑事诉讼强制收集证据，这对民事诉讼有着重大影响。换言之，刑法和民法是相辅相成的。

——所以，在商业秘密泄露事件中，最初的反应至关重要。此外，关于与警方合作的重要性，您能否更详细地解释一下律师应该如何参与？

在涉及未经授权的数据删除或商业秘密泄露的案件中，通常可以展开刑事调查。及早与警方合作，可以采取仅靠民事诉讼难以实现的措施，例如通过强制调查收集证据和识别涉案人员。反之，能否在初期阶段与警方建立联系，将极大地影响后续的案件进展。
然而，在实践中，许多法律专业人士可能难以决定何时以及如何联系警方，应该咨询哪个警局，以及应该提供哪些信息以及信息的详细程度。披露过多信息可能会给公司带来风险，而过于谨慎则可能导致他们错过调查的最初线索。
律师在此过程中扮演着至关重要的角色。律师作为客户公司与警方之间的桥梁，促进信息流通，确保双方有效沟通。换言之，律师在保障公司利益（例如机密信息、声誉等）的同时，向警方提供必要且充分的信息，从而实现有效的合作。
然而，应对此类案件需要的不仅仅是法律知识。实际上，与警方的实际沟通经验以及建立在信任基础上的关系网络至关重要。如果律师缺乏处理刑事案件的经验，他们可能不知道应该联系哪个部门以及何时联系，这会导致协调延误。此外，这些知识和关系网络并非一朝一夕就能获得。律师自身必须定期与警方保持沟通并维护关系网络。
在这方面，三村小松律师事务所拥有精通公司法和刑法的律师，并建立了一套完善的体系，确保与警方的顺畅合作。在实践中，我们从一开始就将警方的应对措施纳入策略考量，并通过证据收集、事实整理和与执法部门沟通等一体化方式，协助企业最大限度地降低风险，有效解决问题。
幸运的是，我在经济产业省工作期间，有机会与各都道府县的警察和公安官员交流，并通过研讨会建立人脉。我相信这些经验在三村小松律师事务所也能得到运用。最初的应对措施确实是一场“与时间赛跑”，一旦证据或机会丢失，就无法挽回。在这种情况下，如何战略性地与警方合作，以及由谁负责，就成为决定最终结果的关键因素。我认为，对于法律从业人员来说，从和平时期就开始重视构建这样的体系，将极大地提升未来应对危机的能力。

第二部分现在，让我们听听黑川律师谈谈是什么激励他成为知识产权和不正当竞争法方面的专家，他在经济产业省的立法经验，以及他作为一名律师的信念和职业愿景，其核心是“在现实与理论之间来回运动”。

[2026.4.2]