【时尚法律/研讨会报告】
与海外展厅和销售/公关代理的合同实践：从问题案例中吸取教训——合同谈判的必要性和关键点（2）

2026年2月19日，三村小松律师事务所举办了Mikotama研讨会#07，主题为“与海外展厅及销售/公关代理商的合同实务：从疑难案例中学习合同谈判的必要性和关键点”。研讨会阐述了合同谈判的必要性，并结合实际疑难案例讲解了具体要点。

担任讲师的小松淳也律师是一位经验丰富的律师，业务领域涵盖公司法、知识产权和诉讼等多个方面。2015年，他曾在纽约福特汉姆大学法学院系统学习时尚法。回国后，他专注于时尚、珠宝、艺术、建筑和设计等创意领域的法律事务，目前与超过200个品牌合作。

新田慎之介律师自取得律师资格以来，参与了众多诉讼和谈判案件，同时在珠宝、钟表、艺术和时尚领域也积累了丰富的专业知识，并获得了美国宝石学院应用珠宝专家（GIA-AJP）资格认证和日本珠宝协会一级珠宝协调员（JJA-JC1）认证。此外，他还担任日本宝石协会理事，并在山胁艺术大学兼职任教。

本文针对研讨会后半段问答环节中参与者提出的具体实际问题，重点关注处理该领域问题的关键点。

第一部分是请点击这里

未经授权使用品牌材料和版权问题

问：展厅未经许可使用自己创作的素材作为品牌照片或产品图册图片用于公关活动是否合法？这种行为能否被制止？

时尚和珠宝设计通常不受版权保护，而且在法律上很难完全阻止未经授权的使用。因此，如果品牌想要控制其品牌形象，就必须在合同中明确规定照片和产品图册图片的使用范围。
具体而言，

• 使用目的应限定在业务活动范围内。
• 未经授权使用品牌内容将导致其被要求删除。
• 合同终止后，所有资料将被删除。

最好加入此类条款。为了保护品牌名称和标志，“在每个国家都注册商标。”这非常重要因此，请注意，与海外公司签订合同时，必须事先注册商标。

商标纠纷风险

问：当我们试图终止合同时，发现展厅已经获得了该品牌的商标权。有什么办法可以阻止这种情况发生吗？

商标基本上是“先到先得。因为该商标已在该国注册，如果展厅或代理商先提交申请，则该品牌本身可能无法在该国使用该商标。事实上，有些商标是在合同终止时以骚扰的形式获得的，而另一些商标则是出于善意获得的。
为了避免这些风险，

• 在拓展海外市场之前，请先申请商标。
• 合同禁止代理人收购商标。

这些措施是必要的。
此外，一些领先的海外精选商店奉行“不销售未注册商标的品牌”的政策，这意味着商标的存在与否会直接影响商业机会。

展厅处理竞争品牌

问：展厅同时销售类似品牌（竞争对手品牌）是否常见？

实际上，这种情况“相当普遍”，而且很难彻底消除。
从展厅的角度来看，将价格区间和类型相同的品牌放在一起展示更容易吸引买家。因此，避免销售竞争品牌是一项艰巨的任务。
虽然可以在合同中明确定义“竞争品牌”并加入排除条款，但实际上，除非你的品牌实力非常强大，否则很难让这些条款被接受。

客户信息的所有权

问：合同结束后，买方信息（客户名单）的所有权归谁？

如果合同中没有明确规定，则可能会产生争议，因为展厅会声称这是他们网络的一部分，而品牌方会声称这是他们品牌推广的结果。
近年来，品牌商与零售商直接签约的情况日益增多，客户信息自然而然地得以共享。然而，也存在代理商不共享客户信息的情况，因此，在合同中明确规定必要的共享义务至关重要。

代理人权限和合同条款的变更

问：在海外贸易展上，展厅或代理商有时会单方面约定订单条款（付款条款、退货条款）吗？

这种情况确实会发生。尤其需要注意的是，定金（预付款）比例和付款期限是重要的条件，必须提前明确沟通。
作为对策，

• 为该品牌准备一份标准订单表。
• 代理人的权限范围在合同中明确规定。
• 合同条款的任何变更均需获得书面批准。

以下是一些可行的方法。

费用报销申请方面的问题

问：我被告知展厅或代理商已预付给我交通和招待费用，但后来我却收到了账单。我必须支付吗？

如果合同包含有关费用的条款，品牌方可能需要支付相关款项。尤其是在海外，合同中设定每月费用上限的情况并不少见。
防止这种情况发生的一种方法是：

• 改为预先审批制度。
• 设置每月或每个项目的限额。

这些措施是有效的。

珠宝展示样品出现问题

问：就珠宝而言，展览借展（样品管理）是否存在很多问题？

由于珠宝样品价值较高，因此珠宝比服装产品更容易出现问题。
主要问题类型包括以下几种：

• 展出的样品丢失
• 样本损坏
• 目前尚不清楚哪些人被投保。
• 出售样品的案例

为避免这些问题，合同中必须明确规定以下内容：

• 明确界定样品存储的责任范围。
  合同应明确规定公司对受托物品的管理责任范围。
• 保险是强制性的。定义こと。
  虽然有些人可能不会实际购买保险，但只要在合同中明确规定责任方，就能明确谁负责。
• 制定损失或损害赔偿金额的标准。
  就珠宝而言，批发价和零售价造成的损失可能大相径庭，因此明确说明将以零售价作为计算依据有助于避免出现问题。

此外，必须明确说明样品用途“仅供展示和拍照”，禁止出售。

概括

在本次时尚法律研讨会的问答环节中，我们具体探讨了与海外展厅和代理商签订合同时可能出现的各种问题。我们希望您记住，如果事先在合同中明确规定，许多此类问题都可以避免。
佣金率设计、合同续签时间、样品管理、品牌材料的使用、客户信息的所有权、费用分摊、代理人权限和商标管理都是合同实践中的重要问题。
在海外扩张时，商业惯例和法律体系与日本有所不同，因此，如果您在未仔细审查合同内容的情况下签署合同，日后可能会出现重大风险。合同不应仅仅被视为形式文件。重要的是要将其作为一种战略工具，从源头上预防问题的发生。
我们希望本次时尚法律研讨会的内容能够帮助您更安全、更可持续地拓展海外市场。
如果您对本次研讨会的内容有任何疑问，或有任何其他疑问，请随时与我们联系。

如有任何请求或疑问，请联系我们。请点击这里

[2026.3.23]