【时尚法律/研讨会报告】
与海外展厅和销售/公关代理的合同实践：从问题案例中吸取教训——合同谈判的必要性和关键点（1）

2026年2月19日，三村小松律师事务所举办了Mikotama研讨会#07，主题为“与海外展厅及销售/公关代理商的合同实务：从疑难案例中学习合同谈判的必要性和关键点”。研讨会阐述了合同谈判的必要性，并结合实际疑难案例讲解了具体要点。

担任讲师的小松淳也律师是一位经验丰富的律师，业务领域涵盖公司法、知识产权和诉讼等多个方面。2015年，他曾在纽约福特汉姆大学法学院系统学习时尚法。回国后，他专注于时尚、珠宝、艺术、建筑和设计等创意领域的法律事务，目前与超过200个品牌合作。

新田慎之介律师自取得律师资格以来，参与了众多诉讼和谈判案件，同时在珠宝、钟表、艺术和时尚领域也积累了丰富的专业知识，并获得了美国宝石学院应用珠宝专家（GIA-AJP）资格认证和日本珠宝协会一级珠宝协调员（JJA-JC1）认证。此外，他还担任日本宝石协会理事，并在山胁艺术大学兼职任教。

本文以研讨会内容为基础，重点探讨与海外展厅和销售代理商的合同纠纷，概述典型模式和应对措施。

第二部分是请点击这里

排他性条款的陷阱——全球排他性和固定补偿的风险

在与海外展厅和销售/公关代理商签订的合同中，最常见的问题往往是“独家代理条款”。
在海外模板中，经常可以看到类似“XX 将独家负责全球范围内的服务”这样非常简单的声明，写在服务列表之后。
然而，这句话蕴含着极其重要的意义。例如，

1. 在日本境内销售也需支付佣金。
2. 通过公司自有电商网站进行的销售额也包含在内。
3. 现有客户也有资格获得佣金。

这种解释成为可能。
此外，许多合同都包含固定的月薪（约2,000至5,000欧元），但没有最低销售额要求。这意味着即使没有产生任何销售额，固定成本也会在整个合同期内（3至5年）继续支付。

另外，

• 3至5年的长期合同
• 自动续订条款
• 提前终止合同的取消费用（例如，相当于上一年的付款金额）
• 合同终止后，佣金将继续支付一年。

像这样的条款成组出现并不罕见。
因此，即使你认为“销售情况不如预期”、“人际关系恶化”或“我想与另一家有影响力的机构签订合同”，合同也会成为一种阻碍，阻止你前进。

研讨会上，根据上述模板的特点，详细解释了如何最好地就排他性条款进行谈判，并举出了现实世界的例子。

佣金计算标准——基于订单金额还是收取的金额？

其次重要的是佣金计算标准。
许多合同都是基于“订单金额”的。这意味着在展会上订购的商品金额的10%至15%需要在下个月底之前支付。
然而，近年来，有关部分商店和百货公司破产、付款延迟以及款项无法收回的咨询量显著增加。经常出现这样的情况：订单已下达并已发货，但款项却无法收回，而佣金已经支付且无法退还。
根据订单金额，

• 即使未收到款项，也有义务支付佣金。
• 在某些情况下，即使是退货或取消订单，也可能没有退款政策。

这就带来了一个问题。

实际问题

• 百货公司破产
• 未收回的应收账款
• 他们不会配合收集工作。
• 我无法获得这家特许商店负责人的联系方式。

近年来，这类案件急剧增加。

研讨会提供了具体的谈判案例，并结合上述现状进行了阐述。从展厅和销售代理的角度来看，谈判的难度更大，因为他们的调解工作已经结束。
要想与展厅建立良好的关系，仅仅表达你的想法是不够的；你需要协商出对双方都有利的条款。
谈判的总体框架是：

• 调整佣金计算标准
• 调整例外设置
• 调整佣金率，使之成为双方共赢的局面。

依此类推。
鉴于目前的复苏形势，这一点是可以进行务实谈判的。因此，在谈判过程中，与展厅和销售代理建立信任并达成合理的妥协方案至关重要。

公关合同捆绑问题

第三份是公关相关服务外包合同。
销售合同中通常会添加一条条款，规定“我们也负责公关工作”，并设定每月固定费用为 2,000 至 3,000 欧元，用于公关工作。
问题是，

• 合同中包含垄断条款。
• 没有KPI
• 没有绩效考核标准。
• 合同期限通常设定为与销售合同期限相同。
• 与销售合同中相同的违约赔偿条款适用。

这就是重点。
因此，即使公关活动的效果尚不明确，公司也可能受到排他性条款的约束长达 3 至 5 年。
谈判的关键点包括明确工作范围和绩效标准，并力求将其与销售合同分开。此外，由于公关方面几乎不需要排他性条款，因此这一点也存在谈判空间。

海外合同谈判的心态

最后，我们来谈谈与海外公司谈判时应该抱有的心态。
海外合同模板通常都偏向对方，并且假定双方会进行谈判。在这种情况下，日本品牌往往不愿就条款进行谈判，但根据我们以往修改合同的经验，几乎总能找到谈判的办法。
法律方面的问题，例如适用哪个国家的法律（适用哪个国家的法律）和管辖权（哪个法院解决纠纷），通常很难改变，但条款和条件……

• 独家范围
• 合约期
• 佣金率
• 取消条款

这些商业条件很容易调整。
关键在于“在双方关系良好时，签订合同前进行协商”。我们经常收到客户咨询，他们希望在出现问题后更改条款，但当双方关系出现问题时，可选择的方案就非常有限了。
此外，过度降低条件可能会降低对方的积极性。
因此，在实践中，非常重要的是要为客户设计积极的激励机制，例如，当客户达到销售目标时，提高佣金率，使其超过客户提出的佣金率，以此换取客户降低固定成本。

合同是一种策略，而不是防御手段。

拓展海外市场蕴藏着巨大的商业机遇。然而，不合理的合同结构可能会限制这些增长机会。
独家合同、固定费用、合同价值条款、提前终止违约金以及自动续约——这些条款并不罕见，实际上，它们都是标准条款。正因如此，在签署合同之前，了解合同结构并进行策略性谈判至关重要。

合同不仅仅是解决纠纷的工具，它本身就是一种商业策略。虽然三村小松律师事务所接到的咨询大多是在纠纷发生之后，但我们也越来越注意到，越来越多的客户在合同签订前就条款谈判进行咨询，以及就合作方案进行咨询。我们希望您记住，律师不仅是发生纠纷时需要咨询的对象，也是在合同签订前就条款谈判进行咨询的伙伴。

在下一份报告中，我们将分享时尚法律研讨会下半场问答环节的详情。

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[2026.3.23]