【패션 로우 / 세미나 리포트】
브랜드와 해외의 셀렉트 숍간의 계약 실무 ～양호한 관계를 구축하기 위한 계약 조건과 협상의 포인트～(후편)　

2026년 4월 13일, 미무라 고마츠 법률 사무소 주최의 Mikotama 세미나 #07-2 「패션 브랜드와 해외의 셀렉트 숍간의 계약 실무 ～양호한 관계를 쌓기 위한 계약 조건과 협상의 포인트～」가 개최되었습니다. 세미나에서는 패션 브랜드의 디자이너와 COO를 게스트로 맞이해, 실제의 트러블 사례를 감안하면서, 계약 협상의 필요성과 구체적인 포인트에 대해 설명했습니다.

패션 브랜드가 해외 전개를 진행할 때, 많은 법무·총무 담당자가 직면하는 것이 「해외 셀렉트 숍과의 계약서」의 문제입니다. 「영어 계약서를 읽어도 이해할 수 없다」 「어디가 위험한 조항인지 모른다」 「협상할 수 있는 범위를 모른다」라고 하는 고민은, 패션 업계에 특화한 변호사에게 상담하는 것으로, 실은 많은 것이 해결할 수 있습니다.

본 기사에서는, 세미나 후반에서 실시된 참가자와의 Q&A 세션에서 전해진, 현장의 실무에 맞는 구체적인 질문에 대해서, 트러블에의 대책의 포인트를 소개합니다.

전편・중편은 이쪽

계약서 편지지 준비와 선출의 장점

Q：자사의 계약서 편지지를 만든 경우, 이쪽으로부터 먼저 보내야 합니까?

자신의 계약서 편지지를 준비하는 것이 매우 권장됩니다. 선방으로부터 편지지가 보내지기 전에 자사의 편지지를 선출하는 것으로, 협상의 주도권을 잡기 쉬워집니다.
자사측이 지나치게 유리한 내용으로 할 필요는 없습니다. 당연한 것이 쓰여진 심플한 내용이라면, 앞쪽도 크게 저항할 것은 없을 것입니다.
내용으로 담아 두어야 하는 것은 트러블을 막기 위해 본래 있어야 할 조건 — 보증금, 해제 조건, 지연 손해금, 상표 등록 금지, 준거법과 관할— 등의 항목이며 위에서 시선의 내용으로 할 필요는 없습니다. 2 페이지 정도의 심플한 구성으로 충분합니다.
또, 영어판의 자사 편지지를 준비하고 있지 않는 브랜드도 많을까 생각합니다만, 전문가에게 의뢰해 작성해 두는 것을 추천합니다. 브랜드별 파워 밸런스나 업계의 온도감에 따른 조정도 포함해, 한 번 정돈해 두면 오랫동안 활용할 수 있습니다.

기존 거래에 계약 조건을 도입할 때의 주의점 조항

Q: 이미 몇 시즌 동안 거래하고 있는데 계약서를 나누지 않은 경우 지금부터도 보낼 수 있습니까?

거래가 시작된 이후 몇 시즌이 경과했음에도 불구하고 계약서를 한 번도 교환하지 않은 경우는 결코 드문 일이 아닙니다.
결론부터 말씀드리면 지금부터 계약서를 보내는 것은 전혀 문제가 없습니다. 정식 계약서를 보내는 방법도 있고, 앞서 본편에서 소개한 주문 시트에 중요한 조건을 기재하여 다음번 발주부터 적용한다는 방법도 유효합니다.
하지만 갑자기 아무런 접대 없이 주문 시트를 보내면 앞으로 당황할 수 있습니다. 특히 보증금의 조건이 바뀌는 경우에는 더욱 주의가 필요합니다. 향후의 거래에 있어서 이러한 조건으로 부탁하고 싶은 취지를 정중하게 전하면서 ​​변경의 경위나 이유를 자연스럽게 더한 다음에 안내하는 것이 바람직한 방법입니다.

판매 에이전트를 통한 주문시 계약 실무

Q: 판매 대리인이 사이에 있는 경우 계약은 어떻게 진행해야 합니까?

해외 전개에 있어서, 세일즈 에이전트(판매 대리인)를 통해서 발주를 받는 케이스는 많이 있습니다. 이 경우 에이전트가 주도하여 주문을 진행하기 때문에 계약서의 체결이 아무래도 후회가 되기 쉽습니다.
대응으로서는, 주로 2개의 방법이 있습니다.
하나는 판매 대리인에게 주문 시트를 미리 전달하고 주문할 때 주문을 받는 것입니다. 또 하나는 상담원이 취한 주문과는 별도로 브랜드와 셀렉트 숍 간에 직접 계약을 체결하는 방법입니다.
수주를 시스템에서 관리하는 경우에는 시스템과 별도로 계약을 체결하는 것이 현실적입니다. 판매 에이전트를 경유해도, 브랜드로서 최소한 지키고 싶은 조건에 대해서는, 계약을 통해서 확보해 둘 필요가 있습니다.
다만, 신규의 거래처에 대해서 처음부터 정식인 계약서의 체결을 요구하면, 업계의 온도감으로서 조금 무거운 인상을 주어 버리는 경우도 있습니다. 이러한 상황에서는 주문 시트에 필요한 조건을 포함시키는 방법이 실용적입니다. 구분하면서 대응해 나가는 것이 현실적인 진행 방법입니다.

미지급 · 파산 위험에 대비

Q: 최근의 산업 동향에 대해— 미지급·도산 리스크의 증가와 새로운 거래 형태의 대두에 대해 뭔가 주제가 있습니까?

최근 2~3년에 특히 현저하게 증가하고 있는 것이, 대금을 회수할 수 없는 채 상대방이 도산해 버렸다고 하는 상담입니다.
도산이나 민사 재생의 수속에 들어가 버리면, 법적인 틀 안에서 채권자가 일률적으로 취급되게 됩니다. 구체적으로는 전세계 미회수 채권을 모두 신고하고 회수 가능한 자산과 합계액을 비교한 후 비율에 따라 분배된다는 절차입니다.
수중에 있는 자산이 신고 총액의 10분의 1에도 못 미치는 것이 드물지 않고, 실제로 회수할 수 있는 것은 1~2% 정도에 그치는 경우도 있습니다. 도산의 정보가 브랜드 측에 도착한 시점에서는 이미 수속이 시작되고 있어 개별의 대응은 거의 불가능합니다. 전원 공평하게 취급한다는 것이 법적 절차의 원칙이기 때문에 그 틀 안에서 숙련되게 움직일 수밖에 없는 상황이 됩니다.
이를 방지하는 유일한 현실적인 수단은 보증금 설정과 캐시 온 전달입니다. 보증금을 설정하지 않으면 파산이라는 사태가 발생했을 때 회수 수단이 사라집니다. 이 점은 본편에서도 반복 강조한 대로입니다.

독점 배포 계약의 위험

Q: 새로운 리스크로서 주목받는 「독점 배포 계약」이란?

최근, 셀렉트 숍이나 대기업 PR 마케팅 회사가 「독점 디스트리뷰터가 되고 싶다」라고 하는 제안을 가져오는 케이스가 늘고 있습니다. 특히 한국이나 중국에서 그 움직임이 눈에 띈다.
이러한 제안의 내용은, 브랜드와 셀렉트 숍의 사이에 들어 일괄로 상품을 매입, 혹은 생산으로부터 판매까지 한 손에 맡는다고 하는 것입니다. 실질적으로는 라이센스 계약에 가까운 형태이며, 브랜드로서는 일정한 규모와 프로모션력을 가진 파트너를 얻을 수 있다는 장점이 있는 반면, 리스크도 매우 커집니다.
이러한 거래에서 특히 주의해야 할 포인트는 다음과 같습니다.

• 곱셈 비율 (매입 가격 조건)이 강하게 설정됩니다.
  프로모션력을 무기로 하여 유리한 구매 조건을 요구하는 케이스가 많이 있습니다. 실제로 판매력이 높기 때문에 매출이 늘어날 수도 있지만, 그만큼 브랜드 측의 이익률은 압박됩니다.
  
• 독점성이 강하고 계약 종료 시 제한이 심하다
  통상의 셀렉트 숍과의 거래에 비해, 독점 조항의 범위가 넓고, 또한 계약 종료 후의 제한도 엄격하게 설정되는 것이 일반적입니다. 일단 계약을 체결하면 해당 국가 및 지역의 다른 판매 경로가 장기간에 걸쳐 제한될 위험이 있습니다.
  
• 브랜딩의 주도권이 옮겨
  PR이나 판매를 전면적으로 맡기게 되기 때문에, 브랜드의 이미지나 보이는 방법에 대한 컨트롤이 및 어려워집니다. 현지에서 브랜드 가치가 어떻게 성장할 수 있는지에 대한 계약 단계에서 명확한 조건을 마련하는 것이 중요합니다.
  
• 그 파트너가 철수·도산했을 때의 리스크가 집중한다
  한 회사에 판로를 정리해 버리기 때문에, 그 파트너가 경영 부진에 빠지거나 철퇴하거나 했을 경우, 그 지역의 판로가 단번에 잃게 됩니다. 앞서 도산 리스크와 함께 생각하면 분산이 어려운 구조적인 리스크를 안게 됩니다.

한편, 이러한 제안을 받고 있는 브랜드의 대부분은, 상대로부터 강하게 접근되고 있는 상황에 있습니다. 즉, 브랜드 측도 협상력을 가지고 있다는 것입니다. 조건의 협상을 주저할 필요는 없고, 브랜딩의 유지, 계약 기간의 설정, 해제 조건의 명확화 등, 지키고 싶은 부분에 대해서는 확실히 주장하는 것이 가능합니다.
무역 회사가 해온 해외 브랜드의 국내 전개 노하우를 반대 방향으로 응용하는 거래 형태라고도 할 수 있지만, 패션 브랜드 측이 이러한 구조에 익숙하지 않은 경우도 많고, 제시된 계약서를 그대로 체결 해 버리는 케이스가 끊이지 않습니다. 협상 시점에서 전문가와 상담하면 위험을 크게 줄일 수 있습니다.

글로벌 EC 플랫폼과의 거래 위험

Q: 글로벌 EC 플랫폼과의 거래의 특징은?

TAOBAO를 비롯한 글로벌 EC 플랫폼과의 거래는 셀렉트 숍과의 거래와 공통되는 부분도 있지만, 몇 가지 점에서 다른 특징이 있습니다.
가장 두드러진 차이점은 독점성에 대한 강한 조건입니다. 셀렉트 숍도 독점 조항을 요구하는 경우는 있지만, 플랫폼계의 기업은 그 이상으로 강하게 독점을 요구해 오는 경향이 있습니다.
또, 단순한 판매 창구에 그치지 않고, 프로모션 활동에의 관여도 요구해 오는 것이 특징입니다. 자국에서의 강한 PR 기반을 살려 브랜드의 인지 확대에 공헌할 수 있다는 메리트를 제시하면서, PR과 세트로 독점 계약을 요구해 오는 패턴을 많이 볼 수 있습니다.
판매 규모가 확대될 가능성이 있는 반면, 독점의 범위가 넓고, 출구의 조건도 엄격하기 때문에, 그 플랫폼과의 관계가 종료했을 때에 브랜드가 자유롭게 움직일 수 있는 상태를 확보할 수 있을지 어떨지를, 계약의 단계에서 충분히 검토해 둘 필요가 있습니다.

소규모 패션 브랜드야말로 일찍 상담

Q&A 세션에서는 소규모 패션 브랜드일수록 변호사와의 상담에 심리적인 장애물을 느끼고 있다는 화제에도 접했습니다.
상대로부터 제시된 조건은 그대로 받아들여야 한다, 혹은 협상 등 도저히 할 수 없다고 생각하는 브랜드도 많은 것 같습니다. 그러나 실제로는 적절한 타이밍에 조건 조정을 요구함으로써 대부분의 경우에 어떠한 개선이 가능합니다. 문제는 협상할 수 있는지 여부가 아니라 언제 · 어떻게 움직이는지입니다.
계약서가 체결된 후에는 옵션이 좁아집니다. 주문 조건이 굳어지면 변경 공수가 늘어납니다. 트러블이 일어나고 나서 상담에 오는 케이스가 많습니다만, 그 시점에서는 할 수 있는 것이 한정되어 버리고 있는 것이 실정입니다.

변호사에의 상담에 비용이 든다는 불안도, 상담을 후회로 하는 일인이 되고 있습니다. 다만, 사전의 상담은 단시간에 방향성을 정리할 수 있는 케이스가 많아, 비용도 비교적 낮게 억제됩니다. 트러블이 발생하고 나서 해결하는 것보다, 사전에 확인해 두는 것이 비용은 현격히 낮아집니다.
해외 전개를 진행하는 브랜드에 있어서, 계약의 문제는 피할 수 없는 현실입니다. 그러나 적절한 지식과 준비가 있으면 많은 위험을 사전에 피할 수 있습니다. 중요한 것은 문제가 발생한 후 대응하는 것이 아니라 거래가 시작되기 전 단계에서 조건을 정돈하는 것입니다.

또, 세미나라고 하는 형식에 참가하는 장애물이 높다고 느끼는 분에게는, 보다 부담없이 들르는 장소를 마련하는 것도 검토중입니다. 브랜드끼리 고민을 공유하면서 필요에 따라 전문가에게도 상담할 수 있는 인포멀한 장소가 상담하기 쉽다는 목소리도 있었습니다. 어떤 형태이든 문제가 발생하기 전에 전문가와 연결하는 것이 가장 효율적인 해결책입니다.

이번 세미나 리포트를 통해 소개한 내용이, 해외 전개를 검토하고 있는 브랜드의 여러분에게 있어, 한 걸음 내딛는 계기가 되면 다행입니다.

고민하기 전에 부담없이 상담하십시오.

「계약서를 보고 싶지만, 비용이 걱정」 「새로운 셀렉트 숍과의 거래가 시작될 것 같지만, 무엇부터 정돈하면 좋을지 모르겠다」—그런 고민이 있으면, 우선은 미무라 고마쓰 법률 사무소에 상담해 주세요.
사전 상담이면 30분 정도로 방향성이 보이는 경우도 많고, 비용 기준은 변호사의 경험 연수에 따라 다릅니다. 트러블 발생 후의 대응과 비교해, 조기 상담이 시간도 비용도 대폭 억제되는 경우가 있습니다.고마츠 변호사 Instagram의 DM으로부터의 첫회 상담도 접수하고 있습니다. 뭔가 일어나기 전에 부담없이 말씀해주십시오.

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[2026.5.29]