【패션 로우 / 세미나 리포트】
브랜드와 해외의 셀렉트 숍간의 계약 실무 ～양호한 관계를 구축하기 위한 계약 조건과 협상의 포인트～(중편)　

2026년 4월 13일, 미무라 고마츠 법률 사무소 주최의 Mikotama 세미나 #07-2 「패션 브랜드와 해외의 셀렉트 숍간의 계약 실무 ～양호한 관계를 쌓기 위한 계약 조건과 협상의 포인트～」가 개최되었습니다. 세미나에서는 패션 브랜드의 디자이너와 COO를 게스트로 맞이해, 실제의 트러블 사례를 감안하면서, 계약 협상의 필요성과 구체적인 포인트에 대해 설명했습니다.

패션 브랜드가 해외 전개를 진행할 때, 많은 법무·총무 담당자가 직면하는 것이 「해외 셀렉트 숍과의 계약서」의 문제입니다. 「영어 계약서를 읽어도 이해할 수 없다」 「어디가 위험한 조항인지 모른다」 「협상할 수 있는 범위를 모른다」라고 하는 고민은, 패션 업계에 특화한 변호사에게 상담하는 것으로, 실은 많은 것이 해결할 수 있습니다.
본 기사에서는, 세미나 내용을 바탕으로, 셀렉트 숍과의 거래에 있어서의 계약 내용에 초점을 맞추고, 트러블과 회피책을 정리해 소개합니다.

전편은 이쪽

지불 조건 및 미결제 위험에 대한 조치

해외 셀렉트 숍과의 지불 조건 - 보증금 설정의 중요성

최근 해외의 셀렉트 숍이나 백화점의 도산·미지불 안건이 증가하고 있어 상담 건수도 과거 최다 수준에 이르고 있습니다.
선방으로부터 제시되는 계약서의 지불 조건은 「송장 수령 후 60일 이내」라고 하는 것이 일반적입니다만, 이것은 브랜드 측에 있어서 리스크가 높은 조건입니다. 해외에서의 채권회수는 비용과 수고가 크고 일본 국내의 회수와는 상황이 크게 다릅니다.
지불 조건을 정돈할 때 실무적인 포인트는 다음과 같습니다.

• 보증금(선불) 설정
  주문시 50%를 요구하는 것을 우선 시도한다. 협상 결과 30%가 되는 경우도 많지만, 최소 30%는 확보하고 싶다
• 잔금 수령 타이밍
  선적 전에 전액 받을 수 있는 것이 이상적
• 해제 조건의 명기
  주문 후 30일 이내에 보증금이 입금되지 않는 경우 브랜드 측이 주문을 취소할 수 있음을 명시합니다.
• 지연 손해금 조항 설정
  지불이 지연된 경우의 지연 손해금(예: 연률 18%, 월 1.5%)을 명기한다

보증금 미지불 시 취소 조항

보증금이 만기일까지 지급되지 않을 경우를 대비하여 계약서에 취소 조항을 명시하는 것이 중요합니다. 아무것도 작성되지 않은 경우 재고가 소금에 절인 상태에서도 해제 할 수 없다는 상황에 빠질 위험이 있습니다. 반대로 무단으로 취소하여 재고를 다른 쪽으로 판매한 경우에는 상대측으로부터 손해배상을 요구할 가능성도 있습니다.
추천 조항의 내용으로는, 「발주일로부터 30일 이내에 보증금이 입금되지 않는 경우, 브랜드측은 계약을 해제할 수 있다」라고 하면 좋을 것입니다.

지연 손해금 조항 설정

지불이 지연된 경우의 페널티로서, 지연 손해금 조항을 계약서에 포함시켜 두는 것을 추천합니다. 기준으로 해외라면 월 1.5%(년 18%) 정도를 제시해도 좋을 것입니다. 일본에서는 「실례에 해당한다」라는 감각으로부터 지불이 지연된 경우 조항을 제안하지 않는다고 하는 경우도 많습니다만, 이것이 없으면 지불을 후회하게 되는 리스크가 높아집니다. 또, 미지급이 계속되었을 때의 협상 재료로서 「지연 손해금을 면제하기 때문에 먼저 지불해 주었으면 한다」라고 하는 형태로 활용할 수도 있습니다.
이 조항에 대해서는 협상에서 거부된 적이 거의 없다.

주문 시트 활용

계약서의 작성·체결에는 시간이 걸리는 경우가 많고, 거래 개시 후에 후추로 체결하는 경우도 적지 않습니다. 이러한 상황에 대한 실용적인 해결책으로 "주문 시트에 계약 조건을 기재"하는 방법을 추천합니다.
모든 조항을 담은 정식 계약서 대신 오더 시트 하단에 중요 사항을 「특기항」으로 기재해 두는 방법입니다. 담당자가 서명하고 메일로 교환하여 계약으로 성립합니다.
주문 시트에 포함시켜야 할 최소한의 조건으로는 다음과 같은 조건을 생각할 수 있습니다.

• 지불 조건(예금율·잔금의 지불 타이밍)
• 보증금 미지불 시 취소 조건
• 지불지연시 지연손해금
• 상표등록에 관한 사항(셀렉트 숍측에서의 등록 금지 등)
• 준거법과 재판 관할

정식 계약서에 비해 수속이 간편하고, 셀렉트 숍 측에 있어서도 위화감이 적고, 특히 신규 거래처와의 첫회 거래에 적합한 방법입니다. 미무라 고마쓰 법률 사무소에서는, 이러한 주문 시트의 작성이나 서포트를 지금까지 많이 실시해 왔습니다.

준거법·관할조항의 사고방식

트러블이 되었을 때, 어느 나라의 법률·법원을 적용해야 하는가?

트러블이 발생했을 때에 어느 나라의 법률을 적용할지(준거법), 어느 나라·지역에서 재판을 실시할지(관할)를 정한 조항도 중요합니다. 대금 회수가 목적이라면, 「피고 주소지의 법원」을 지정하는 방법이, 비용 대 효과의 관점에서 실무적입니다.
계약서에는 반드시 「어디의 나라의 법률로 해결할 것인가(준거법)」와 「어디에서 재판할 것인가(관할)」를 기재할 필요가 있습니다. AI와 일부 변호사는 싱가포르나 제3국에서 중재를 제안할 수 있지만, 국제 중재는 변호사 비용만으로 고액이 될 수 있으며, 소액의 대금 회수에는 적합하지 않은 경우가 있습니다.
일본의 브랜드로서는 일본법·일본의 법원을 희망하고 싶습니다만, 실무상은 반드시 유리하다고는 할 수 없습니다. 예를 들어, 대금 회수를 목적으로 한 트러블에서는 일본에서 승소 판결을 얻어도 해외 상대방에 대해 강제 집행을 할 수 없는 경우가 있습니다. 중국에 대해서는 일본의 판결을 집행할 수 없다는 법적인 문제도 존재합니다.
또, 「제3국에서의 중재」(싱가포르나 파리 등)를 계약서로 정하는 경우도 있습니다만, 국제 중재는 변호사 비용이 1000만엔을 넘는 등, 매우 고액이 되기 때문에, 수백만엔의 대금 회수에는 적합하지 않습니다.
실무적인 옵션으로 관할을 "피고 주소지"로하는 방법이 있습니다. 이 방법이라면, 브랜드가 대금회수를 위해 제소할 때는 상대국의 법원을 사용할 수 있어 강제집행도 원활해지고, 반대로 호소된 경우는 일본에서 대응할 수 있다는 이점이 있습니다. 양쪽 모두에게 균형 잡힌 조건입니다.
준거법에 대해서는, 대금 회수가 목적이면 현지법에서도 큰 리스크는 없고, 셀렉트숍과의 계약에 있어서는 현지법이 실무적으로 유리한 케이스가 많다고 되어 있습니다. 또한 특정 국가와의 계약에 주의가 필요한 경우도 있습니다. 전문가에게 개별 상담을 권장합니다.

결론

이 세미나를 통해, 해외의 셀렉트 숍과의 거래에 즈음해 눌러야 할 포인트를 체계적으로 정리했습니다. 법무·총무 담당자님이 오늘부터 실천할 수 있는 요점을 정리합니다.

거래 전에 정비하는 것

• 브랜드명의 상표등록을 일본·중국에서 조기에 마무리
• 전개 예정의 나라에서 등록하기 쉬운 브랜드명을 선택한다(브랜드명 결정전의 상담이 가장 비용 효과가 높다)

계약서의 확인·협상으로 의식하는 것

• 독점조항은 범위·기간을 가능한 한 한정한다
• 자사 EC 사이트를 독점 대상에서 제외하도록 협상
• 셀렉트 숍 측에 상표를 취득하지 않는 취지를 명기한다

지불 조건으로 정돈하기

• 보증금은 50%의 협상 시작 권장(최소 30% 확보)
• 선적전에 잔금을 받을 수 있는 조건을 목표로 한다
• 지연손해금 조항과 해제조건을 반드시 명기한다
• 주문 시트에 주요 조건을 담고 사인으로 교환

이것들은 「트러블이 일어나고 나서 대처한다」가 아니고, 「트러블이 일어나기 전에 정돈해 두는」 것으로, 대폭적으로 코스트와 리스크를 저감할 수 있는 것입니다. 패션에 특화된 패션 법률 사무소에의 조기 상담이, 결과적으로 가장 코스트 퍼포먼스가 높은 선택지라고 할 수 있습니다. 해외 셀렉트 숍과의 거래는 브랜드의 글로벌 전개에 있어서 중요한 단계입니다. 한편, 계약 내용을 충분히 이해하지 못한 채 진행해 버리면, 나중에 회복할 수 없는 손실로 이어질 위험도 있습니다.
중요한 것은 문제가 발생한 후 움직이는 것이 아니라 거래가 시작되기 전 단계에서 전문 변호사와 상담하고 적절한 조건을 정돈하는 것입니다. 또, 「협상하는 것은 실례」라고 하는 감각을 가지기 십상입니다만, 해외의 거래에 있어서는 협상은 당연한 프로세스로서 받아들여지고 있어 적절하게 조건 변경을 요구하는 것은 양쪽의 양호한 관계를 오래도록 지키는 것에도 연결됩니다.

다음 보고서에서는 세미나 후반에 실시된 Q&A 세션의 모습을 소개합니다.
본고가, 해외 전개를 목표로 하는 브랜드 담당자의 계약 실무에 있어서의 도움이 되면 다행입니다.

고민하기 전에 부담없이 상담하십시오.

「계약서를 보고 싶지만, 비용이 걱정」 「새로운 셀렉트 숍과의 거래가 시작될 것 같지만, 무엇으로부터 정돈하면 좋을지 모르겠다」——그런 고민이 있으면, 우선은 미무라 고마쓰 법률 사무소에 상담해 주세요.
사전 상담이면 30분 정도로 방향성이 보이는 경우도 많고, 비용 기준은 변호사의 경험 연수에 따라 다릅니다. 트러블 발생 후의 대응과 비교해, 조기 상담이 시간도 비용도 대폭 억제되는 경우가 있습니다.고마츠 변호사 Instagram의 DM으로부터의 첫회 상담도 접수하고 있습니다. 뭔가 일어나기 전에 부담없이 말씀해주십시오.

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[2026.5.22]