【패션 로우 / 세미나 리포트】
브랜드와 해외의 셀렉트 숍간의 계약 실무 ～양호한 관계를 구축하기 위한 계약 조건과 협상의 포인트～(전편)　

2026년 4월 13일, 미무라 고마츠 법률 사무소 주최의 Mikotama 세미나 #07-2 「패션 브랜드와 해외의 셀렉트 숍간의 계약 실무 ～양호한 관계를 쌓기 위한 계약 조건과 협상의 포인트～」가 개최되었습니다. 세미나에서는 패션 브랜드의 디자이너와 COO를 게스트로 맞이해, 실제의 트러블 사례를 감안하면서, 계약 협상의 필요성과 구체적인 포인트에 대해 설명했습니다.

패션 브랜드가 해외 전개를 진행할 때, 많은 법무·총무 담당자가 직면하는 것이 「해외 셀렉트 숍과의 계약서」의 문제입니다. 「영어 계약서를 읽어도 이해할 수 없다」 「어디가 위험한 조항인지 모른다」 「협상할 수 있는 범위를 모른다」라고 하는 고민은, 패션 업계에 특화한 변호사에게 상담하는 것으로, 실은 많은 것이 해결할 수 있습니다.
본 기사에서는, 세미나 내용을 바탕으로, 셀렉트 숍과의 거래에 있어서의 계약 내용에 초점을 맞추고, 트러블과 회피책을 정리해 소개합니다.

거래 전에 정비해 두어야 할 것──상표 등록이 최우선 이유

해외 셀렉트 숍과의 거래 전에, 먼저 정비해 두어야 할 것은 무엇인가?

세미나의 시작 부분에서 강조된 것이 변호사와의 상담은 "트러블이 일어나고 나서"가 아니라 "뭔가 대처하기 전에"상담하는 것의 중요성입니다. 일본에서는 변호사에의 상담의 허들이 높게 느껴지는 경향이 있습니다만, 사전 상담이면 30분 정도로 해결하는 일도 많아, 비용도 비교적 억제됩니다.
한편, 계약서가 이미 체결되어 버린 경우나, 금액·발주 조건이 모두 정해진 후에 「계약서에 문제가 없는지 봐 주었으면 한다」라는 의뢰가 되면, 계약서를 수정하기 위한 공수가 증가해, 변호사 비용이 오릅니다.
새로운 거래가 시작될 것 같은 단계에서, 어떤 조건이 바람직한가를 사전에 상담해 주는 것으로, 협상의 방향성을 먼저 확인할 수 있어, 거래처에게도 희망을 전하는 것으로 결과적으로 계약서에 브랜드측의 의향을 반영해 받을 수 있어, 토탈 코스트를 억제하게 됩니다.
미무라 고마츠 법률 사무소에서는 첫회의 상담 비용은 25,000엔(세금 별도)으로 대응하고 있습니다

또, 미무라 고마츠 법률 사무소에서는, 메일 경유로의 상담뿐만 아니라, 변호사에 따라서는, LINE이나 Instagram의 DM 경유로의 상담도 부담없이 접수하고 있어, 그 후의 교환도 LINE등으로 대응하는 것이 가능하므로, 부담없이 상담해 주십시오.

상표 등록 우선

거래 전에 정비해 두어야 할 최우선 사항이 「상표 등록」입니다.
상표는 브랜드명이나 로고의 권리이며, 국가마다 등록이 필요합니다. 일본 국내에만 머물지 않고 해외 전개 가능성이 있는 경우에는 대상국에서의 등록이 필수적입니다.
저명한 셀렉트 숍 중 일부는 판매 예정국에서 상표가 등록되지 않은 브랜드와 거래하지 않는다고 계약서에 명언한 경우도 있습니다. 그 이유는, 상표가 미등록인 채 판매를 실시했을 경우, 판매자인 셀렉트 숍도 제3자로부터의 상표 침해 소송에 휘말릴 위험이 있기 때문입니다. 셀렉트 숍에 있어서도 자기 방어의 관점에서, 상표의 등록은 빠뜨릴 수 없는 계약 조건이 되고 있습니다.

외국에서의 상표등록 - 중국은 주의

특히 중국에 대해서는 주의가 필요합니다. 장래적으로 중국 전개가 전망되는 일본의 유망한 브랜드의 명칭을, 현지의 업자가 먼저 등록해 버리는 케이스가 빈발하고 있습니다.
나중에 상표를 되찾으려고 하면, 수백만엔 등, 고액으로의 매입을 강요당하는 등, 불리한 협상을 강요받게 됩니다. 또, 매입 협상이 종료할 때까지는 셀렉트 숍에 의복을 도매할 수 없게 되어 버려, 모처럼의 오더의 기회를 잃어 버립니다.
비용면에서는, 일본과 중국에서의 의류 구분(제25류)의 등록이면, 간이적인 상표 전략의 어드바이스를 포함해도, 각각 15만엔 정도가 기준이 됩니다. 시작 얼마 안되는 브랜드에 있어서는 부담에 느껴질지도 모릅니다만, 나중에 되고 나서 대처하려고 하면 코스트는 대폭으로 증가합니다, 원래 어떻게 노력해도 그대로의 브랜드명으로는 등록할 수 없다, 라고 하는 것이 많이 있기 때문에, 판매 예정국을 응시해 브랜드명을 생각해, 브랜드명이 정해진 타이밍으로 신속하게 수속
덧붙여 미국은 실제로 판매 실적이 없으면 등록할 수 없다고 하는 특수한 제도를 가지는 국가이기 때문에, 그 점도 염두에 두어야 합니다. 유럽에 대해서는 EU 회원국을 정리해 일괄 등록할 수 있는 구조가 있습니다.

• 일본(25류:피복): 비용 기준은 10~15만엔 정도
• 중국(25류:피복): 비용의 기준은 같은 정도. 선취 위험이 높기 때문에 일본과 같은 시기 또는 이전 등록이 이상적입니다.
• 유럽·미국: 실제로 판매를 시작할 때 등록 (미국은 실제 사용 실적이 필요할 수 있습니다)

또한 브랜드명의 선정 단계부터 전문 변호사와 상담하는 것이 후속 위험을 줄이는 데 매우 효과적입니다. 너무 짧은 브랜드의 명칭은 독점성이 인정되기 어렵고 등록이 어려운 경우나 이미 유사한 명칭이 등록되어 있는 경우도 있습니다.
글로벌 전개를 시야에 넣는다면, 세계 각국에서 취득하기 쉬운 명칭을 선택한다는 관점도 중요합니다.

기타 사전 준비

상표 등록 이외에도 거래 전에 정비해 두어야 할 사항이 있습니다.
외환 위험에 대한 대응으로 외화로 청구 통화를 설정하는 방법을 고려해야합니다. 또한 물류면에서는 '인코텀즈'라는 국제무역조건의 규칙에 따라 운송비와 보험비용을 어느 쪽이 부담하는지를 사전에 정해 두는 것이 중요합니다. 관세 및 통관 절차에 대해서도 전문 물류 회사와의 계약을 적절히 정비해 두는 것이 요구됩니다.
월경 EC를 검토하고 있는 경우에는, 프라이버시 정책이나 반품 조건, 우송료·관세의 취급에 대해서도 사전에 정리해 둘 필요가 있습니다. 이 근처의 비즈니스 조건 등에 관한 상담도 미무라 고마츠 법률 사무소에서는 빈번히 서포트하고 있습니다. R에 관해서는 독점 조항을 마련할 필요성도 낮기 때문에 이쪽도 협상의 여지가 있다고 생각합니다.

계약서를 읽는 방법과 협상 포인트

해외 셀렉트 숍의 계약서에서 주의해야 할 점 - AI 번역·AI 체크의 한계

해외 셀렉트 숍으로부터의 계약서는 영어로 도착하는 경우가 많고, 4 페이지 전후의 것이 일반적입니다. 최근에는, 우선 AI 툴로 일본어 번역을 확인하는 방법도 퍼지고 있습니다만, 계약서의 체크에 있어서는 아직 AI의 정밀도가 충분하지 않다고 말할 수밖에 없습니다.
일반적인 AI를 사용하면 브랜드 측에 지나치게 유리한 수정안이 제시되는 경우가 있어, 현실적인 협상의 떨어짐으로부터 크게 괴리해 버려, 셀렉트 숍과의 협상에조차 되지 않는다고 하는 문제가 있습니다. 실제로 AI에 의한 체크를 사용한 브랜드 담당자가 "AI에서 끔찍한 계약서"라고 지적되어 강력하고 협상에 임했는데, 변호사 등 전문가로부터 보면 "비즈니스적으로는 일반적인 내용"이라는 경우도 자주 있습니다.
특히 협상은 처음부터 상대방의 안을 전부정하는 것이 아니라, 떨어뜨릴 곳을 현실적으로 추정하면서 진행하는 것이 중요합니다. 덧붙여 해외의 계약서는 「교섭 전제」로 선방에 유리한 내용으로 제시되는 일도 많아, 의외로 변경을 요구하면 응해 줄 수 있는 케이스가 많은 것도 기억해 두었으면 좋겠습니다.
어떤 협상을 추천하는지, 어떤 함정이 일반적인지, 시세는 원래 얼마인가라는 지견은, 지금까지의 거래 실적으로부터 방대한 데이터가 축적되고 있으므로, 계약 조건 등에 대해서도 꼭 변호사에게 상담해 주었으면 합니다.

독점거래조항

최근, 해외의 셀렉트 숍으로부터의 계약서에 독점 거래 조항이 포함되는 케이스가 늘고 있습니다. 이것은 특정 국가나 지역에서 해당 셀렉트 숍 이외의 거래를 하지 않는 것을 요구하는 조항입니다.
확실히 동의해 버리면, 계약 기간중은 그 지역에서의 판로가 크게 제한되고, 또한, 발주가 없어진 후에도 자동 갱신에 의해 독점 조항이 계속해 버려, 후일별의 거래처와 계약하려고 했을 때에 트러블에 발전하는 경우도 있습니다.
협상의 포인트로서 다음과 같은 대응이 생각됩니다.

• 계약 기간을 짧게 설정하고 장기 독점 위험을 억제
• 독점 조항은 삭제를 요구하는 것이 이상적
• 삭제가 어려운 경우에는 대상을 '국가 전체'에서 '특정 도시', '반경 수 킬로미터' 등으로 축소한다.
• 자사 EC 사이트에 영향을 미치지 않도록 온라인 판매에 대해서는 제외 조건을 마련한다.
• 아무래도 독점 조건을 받아들이는 경우는, 「최저 발주량(미니엄 오더)」를 조건으로서 설정한다
• 계약 기간을 짧게 설정하고 장기 독점 위험을 억제

상표에 관한 계약 조항(상표 조항)

계약서에는 판매 지역에서 상표 등록을 보증하는 조항이 포함되어 있는 것이 일반적입니다. 등록되어 있지 않은 경우, 셀렉트 숍은 발주를 취소할 수 있다고 정해져 있는 케이스가 많아, 발주 캔슬 뿐만이 아니라, 셀렉트 숍이 입은 손해(예상 이익이나 변호사 비용을 포함한다)를 브랜드측이 배상해야 하는 리스크가 있습니다.
특히, 제3자가 유사상표를 먼저 등록하고 있었기 때문에 셀렉트숍이 호소된 경우, 그 변호사 비용까지 포함하여 브랜드가 부담해야 한다는 조항은 거의 모든 계약서에 포함되어 있어, 이 부분에 대해서는 협상이 어렵다고 되어 있습니다.
상표등록이 완료되지 않은 단계에서도, 출원중임을 변호사의 의견서와 함께 제시하는 것으로 거래를 진행할 수 있는 경우는 있습니다.
또한 등록이 완료되지 않은 경우 취소를 인정하는 한편, 예상 이익의 손해배상은 요구하지 않는다는 조건으로 협상하는 것도 가능합니다.

셀렉트숍에 의한 상표등록에 주의

셀렉트 숍이나 디스트리뷰터가, 브랜드 대신에 상표를 「선의로」등록해 주는 일이 있습니다. 그러나 이것이 나중에 큰 문제의 종이되는 경우가 많다고합니다.
거래 관계가 종료되면 상표 이전을 둘러싼 감정적인 갈등이 발생하기 쉽고 이전 협상이 장기화하는 동안 그 나라에서 판매를 할 수 없게 되는 위험이 있습니다.
이 위험에 대응하기 위해 다음을 권장합니다.

• 스스로 가능한 한 빨리 상표 등록하기
• 부득이한 사정이 있는 경우에도, 계약서에 「셀렉트 숍 측은 상표 등록을 실시하지 않는다」라고 하는 조항을 일문 추가해 둔다

다음번 리포트에서는, 「지불 조건과 미지급 리스크에의 대책」 「준거법·관할 조항의 사고방식」에 대해 소개하겠습니다.
본고가, 해외 전개를 목표로 하는 브랜드 담당자의 계약 실무에 있어서의 도움이 되면 다행입니다.

고민하기 전에 부담없이 상담하십시오.

「계약서를 보고 싶지만, 비용이 걱정」 「새로운 셀렉트 숍과의 거래가 시작될 것 같지만, 무엇으로부터 정돈하면 좋을지 모르겠다」——그런 고민이 있으면, 우선은 미무라 고마쓰 법률 사무소에 상담해 주세요.
사전 상담이면 30분 정도로 방향성이 보이는 경우도 많고, 비용 기준은 변호사의 경험 연수에 따라 다릅니다. 트러블 발생 후의 대응과 비교해, 조기 상담이 시간도 비용도 대폭 억제되는 경우가 있습니다.고마츠 변호사 Instagram의 DM으로부터의 첫회 상담도 접수하고 있습니다. 뭔가 일어나기 전에 부담없이 말씀해주십시오.

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[2026.5.15]