【패션 로우 / 세미나 리포트】
해외 쇼룸, 세일즈/PR 에이전트와의 계약 실무～트러블 사례로 배운다 계약 교섭의 필요성과 포인트～⑴

2026년 2월 19일, 미무라 고마츠 법률 사무소 주최의 Mikotama 세미나 #07 「해외 쇼룸, 세일즈/PR 에이전트와의 계약 실무~트러블 사례로 배운다 계약 교섭의 필요성과 포인트~」가 개최되었습니다. 세미나에서는, 실제의 트러블 사례를 근거로 하면서, 계약 협상의 필요성과 구체적인 포인트에 대해 설명했습니다.

강사를 맡은 코마츠 하야야 변호사는 변호사로서 기업법무, 지적재산, 소송 등 다양한 분야의 안건에 종사하고 있습니다만, 2015년에 뉴욕의 Fordham University School of Law에 유학해, 패션・로우를 체계적으로 배웠습니다. 귀국 후에는 패션, 쥬얼리, 아트, 건축, 디자인 등 크리에이티브 분야에 특화한 법무를 취급하고 현재 200개 이상의 브랜드와 교제하고 있습니다.

닛타 마노스케 변호사는, 변호사 등록 후, 폭넓게 소송·교섭 사안에 종사하는 옆, 미국 보석 학회·Applied Jewelry Professional(GIA-AJP) 자격, 일본 쥬얼리 협의·쥬얼리 코디네이터 1급(JJA-JC1) 등을 취득하는 등, 쥬얼리·시계·아트 또, 일반 사단법인 일본 보석 협회 이사, 야마와키 미술 전문 학교 비상근 강사도 맡고 있습니다.

본 기사에서는 세미나 내용을 바탕으로 해외 쇼룸이나 세일즈 에이전트와의 계약 트러블에 초점을 맞추어 그 전형적인 패턴과 회피책을 정리하여 소개합니다.

후편은여기

독점 조항 함정 - 전 세계 독점 및 고정 보상 위험

해외 쇼룸, 세일즈/PR 에이전트와의 계약에 있어서, 우선 가장 문제가 되기 쉬운 것이 「독점 조항」입니다.
해외의 병아리형에서는, 「XX shall exclusively handle the Services worldwide.(●●는 본건 업무를 전세계에 있어서 독점적으로 취급한다)」등과 지극히 심플하게 업무의 ​​열 뒤에 은근하게 쓰여져 있는 것이 많습니다.
그러나 이 문장은 매우 무거운 의미를 가지고 있습니다. 예를 들어,

1. 일본 국내 판매분에도 커미션이 발생한다
2. 자사 EC 판매도 대상이 된다
3. 기존 거래처도 커미션의 대상이 된다

같은 해석이 가능합니다.
또, 월액 고정 보상(2,000~5,000 유로 정도)이 설정되어 있음에도 불구하고, 최소(최저 판매 의무)의 설정이 없는 계약도 매우 많습니다. 즉, 매출이 서지 않아도 계약 연수(3~5년) 동안 고정비를 계속 지불하는 구조로 되어 있습니다.

또한,

• 3~5년이라는 장기계약
• 자동 갱신 조항
• 중도 해약시의 위약금(전년 지불액 상당 등)
• 계약 종료 후 1년간의 커미션 계속

같은 조항이 세트로 들어있는 것도 드물지 않습니다.
결과적으로, 「생각한 것처럼 팔 수 없다」 「관계가 악화되었다」 「다른 유력 대리점과 계약하고 싶다」라고 생각해도 계약이 부족해져 움직일 수 없게 되어 버립니다.

세미나에서는 위의 병아리의 특징을 근거로 독점 조항에 대해 어떻게 협상하는 것이 추천하는지에 대해 실례를 근거로 한 상세한 설명이 이루어졌습니다.

커미션 계산 기준 - 주문 금액 또는 회수 금액 기준

다음으로 중요한 것은 커미션의 산정 기준입니다.
많은 계약은 "주문 금액 기준"입니다. 즉, 전시회에서 수주한 금액에 대해 10~15%를 다음 달 말까지 지불하는 구조입니다.
그러나 최근, 셀렉트 숍이나 백화점의 도산, 지불 지연, 미회수 등의 상담이 현격히 늘고 있습니다. 수주는 해, 쉬핑도 완료했지만 대금을 회수할 수 없는데, 커미션을 지불 끝나고 반환도 받을 수 없다고 하는 경우가 빈발하고 있습니다.
주문 금액 기준으로,

• 대금 미회수에서도 커미션의 지불 의무 있음
• 반품・캔슬에서도 반환 규정이 없는 경우가 있다

라는 문제가 발생합니다.

실제 문제

• 백화점 도산
• 매출금 미회수
• 회수 협력을 받을 수 없다.
• 셀렉트 숍 담당자의 연락처를 가르쳐 주지 않습니다.

이러한 사례는 지난 몇 년간 급증하고 있습니다.

세미나에서는, 상기와 같은 요즈음의 상황을 근거로, 어떠한 협상을 진행하는 것이 좋을까 하는 구체예의 설명이 되었습니다. 이 점은 쇼룸이나 세일즈 에이전트 측으로서도, 중개 업무는 이미 종료한 후의 사정이므로, 협상의 장애물은 약간 높습니다.
쇼룸과 좋은 관계를 구축하기 위해서도, 이쪽의 희망을 전할 뿐만 아니라, 서로 취해 Win-Win 가 되는 조건의 협상이 필요하게 됩니다.
협상의 큰 틀로는

• 커미션 발생 기준 조정
• 예외 설정 조정
• 커미션 비율을 양측에게 Win-Win이되도록 조정

등을 생각할 수 있습니다.
이 점은 최근 회수 상황을 감안하여 현실적인 협상이 가능한 포인트이므로 쇼룸이나 세일즈 에이전트와의 신뢰를 구축하면서 협상과 현실적인 함정 설정이 중요해집니다.

PR 계약의 안아 문제

세 번째는 PR에 관한 업무 위탁 계약입니다.
판매 계약에 「PR도 합니다」라고 한 문장 추가되어 PR에 대해서 월액 2,000~3,000유로의 고정 보상이 설정되는 케이스가 많이 볼 수 있습니다.
문제는

• 독점 조항이 설정됨
• KPI 없음
• 성과 달성 기준 없음
• 계약 기간이 판매 계약과 같은 기간에 설정되기 쉽다.
• 영업계약과 동일한 위약금 조항이 적용됨

하는 점입니다.
결과적으로 PR의 성과가 모호한 채 독점 조항에 따라 3~5년 구속될 수 있습니다.
협상의 포인트로는 업무내용과 달성기준을 명확히 하거나 판매계약과의 분리를 목표로 합니다. 또, PR에 관해서는 독점 조항을 마련할 필요성도 낮기 때문에 이쪽도 협상의 여지가 있다고 생각합니다.

해외 계약 협상 마인드 세트

마지막으로, 해외 기업과의 협상에 임할 때의 마인드 세트에 대해입니다.
해외계약의 병아리형은 기본적으로는 상당히 「상대방 유리」로 만들어져 있습니다. 그리고 '협상되는 전제'로 제시됩니다. 이러한 때에 일본의 브랜드 측은 조건 협상을 삼가하기 쉽지만, 지금까지의 계약서를 수정해 온 경험을 보면 조건면에 대해서는 거의 협상이 가능합니다.
법률면에 관한 준거법(어디의 나라의 법률이 적용되는지)이나 재판 관할(분쟁이 되었을 때에 어디의 법원에서 해결할 것인가) 등은 변경이 곤란한 경우가 많습니다만, 조건면에 관한

• 독점 범위
• 계약 기간
• 커미션 비율
• 해지 조건

같은 비즈니스 조건은 충분히 조정이 가능합니다.
중요한 것은 "관계가 좋은 계약 체결 전에 협상"하는 것입니다. 트러블 후에 조건을 바꾸고 싶다는 상담이 매우 많습니다만, 관계성에 문제가 생기고 있는 단계에서는 선택사항이 크게 제한됩니다.
또한 조건을 너무 깎으면 상대의 동기를 낮출 수 있습니다.
그래서 목표 매출 달성 시에는 커미션율을 선방의 제안에서 더 증액하는 대신 고정비를 삭감해 주는 등, 선방에게도 긍정적인 인센티브 설계를 조합하는 것이 실무상 매우 중요합니다.

계약은 방어가 아니라 전략

해외 전개는 큰 비즈니스 기회입니다. 그러나 계약 구조를 잘못하면 그 성장 기회를 스스로 제한하게 됩니다.
독점, 고정비, 수주액 기준, 중도해지의 위약금, 자동 갱신―― 이들은 결코 드문 조항이 아닙니다. 오히려 표준입니다. 그러므로 계약을 체결하기 전에 구조를 이해하고 전략적으로 협상해야 합니다.

계약서는 문제 처리를 위한 도구가 아니라 비즈니스 전략 자체입니다. 미무라 고마쓰 법률 사무소에서는, 트러블 후의 상담도 많습니다만, 계약을 체결하기 전의 조건 교섭에 관한 상담이나 협업 스킴에 관한 상담이 많아져 왔습니다. 변호사를, 트러블시에 상담을 하는 상대로서 뿐만이 아니라, 계약 체결전에 조건 교섭의 상담 상대로서도 회상해 줄 수 있으면 도움이 될까 생각합니다.

다음번 리포트에서는, 패션 로우 세미나 후반에 실시된 Q&A 세션의 모습을 소개하겠습니다.

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[2026.3.23]